Políticas de Cumplimiento

POLÍTICAS Y MANUAL DE PROCEDIMIENTOS SAGRILAFT

INTRODUCCIÓN

El lavado de activos, financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LAFT/FPAMD) constituye una problemática que requiere de un compromiso por parte de todas las personas, empresas y quienes pueden ser actores involucrados, incluidos los organismos nacionales e internacionales. Las iniciativas legislativas y normativas emitidas por diferentes Organismos de Control, se extienden a distintos sectores de la economía nacional, donde se imparten medidas e instrumentos sobre mejores prácticas para implementar Sistemas de Prevención y Control del Riesgo LAFT.

LA MIGUERIA S.A.S es una compañía familiar creada en el año 2008 en la ciudad de Medellín, este emprendimiento nace con un desarrollo gastronómico en el sector de Panadería y Repostería desde cero, en donde la disciplina y las ganas de ser mejores cada día han hecho que La Compañía poco a poco vaya adquiriendo cierto reconocimiento en la ciudad de Medellín.

LA MIGUERIA S.A.S que se encuentra bajo vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, y está buscando permanentemente oportunidades comerciales y de innovación en sus diferentes proyectos, ha establecido la necesidad de implementar su Sistema de Administración de Riesgos dentro de un marco de buen gobierno corporativo que este íntimamente relacionado con el cumplimiento de los objetivos estratégicos y de elementos organizacionales como misión, visión, mapa de procesos, funciones y responsabilidades, mercados, aliados comerciales, estructura organizacional, recursos físicos, financieros y tecnológicos.

En ese sentido, LA MIGUERIA S.A.S ha diseñado el siguiente Manual, de acuerdo con la identificación de riesgos LA/FT/FPADM y estableciendo una serie de políticas y procedimientos para la prevención de los mismos. Estos mecanismos tienen como objetivo garantizar la continuidad del negocio y la empresa.

OBJETIVO

LA MIGUERIA S.A.S, tiene como objetivo implementar un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en adelante SAGRILAFT, que permita no solo mitigar la exposición a los riesgos mencionados, sino también a la detección oportuna de las operaciones inusuales o sospechosas que puedan estar asociadas a los mismos.
Así mismo, LA MIGUERIA S.A.S pretende establecer pautas para el adecuado conocimiento de las contrapartes con las que la organización tenga algún vínculo comercial o contractual.

ALCANCE

Este manual es de obligatorio cumplimiento por todos los colaboradores que forman el equipo humano vinculado a la organización, representantes legales e intermediarios, Asamblea General de Accionistas y toda persona natural o jurídica que actúe debidamente autorizada en representación de la compañía o se encuentre vinculada jurídica o contractualmente con ella. Todos ellos, deberán regir su conducta por los principios, procedimientos y demás disposiciones que se establezcan en el presente manual, a fin de lograr el adecuado y efectivo funcionamiento del SAGRILAFT.

COMPROMISO ÉTICO

La empresa ha implementado y fomentado una cultura basada en la transparencia de todo el personal que compone LA MIGUERIA S.A.S y demás aliados estratégicos o terceros vinculados con la empresa en aras de que sus operaciones comerciales no sean utilizadas para dar apariencia de legalidad a recursos económicos que sean producto de actividades ilícitas.

CONCEPTOS GENERALES

Lavado de Activos

El lavado de activos es un conjunto de operaciones tendientes a ocultar o disfrazar bajo una apariencia de legalidad, dineros o bienes producto de actividades delictivas o destinadas a su financiación.
Se incurre en lavado de activos cuando cualquier persona o empresa adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan origen ilícito.
Los recursos del lavado de activos no sólo pueden provenir del narcotráfico, también se pueden obtener de alguno de sus delitos fuente:
– Tráfico de migrantes
– Trata de personas
– Extorsión
– Enriquecimiento ilícito
– Secuestro extorsivo
– Rebelión
– Tráfico de armas
– Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con
actividades terroristas
– Delitos contra el sistema financiero
– Delitos contra la administración pública
– Delitos producto de un concierto para delinquir

Financiación Del Terrorismo

Se entiende por Financiación del Terrorismo: “El que legalmente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie, o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos armados al margen de la ley, o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros.

Financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva

Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes aplicables.

MARCO NORMATIVO

El presente Manual da cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Circular Básica Jurídica No. 100-00005 del 22 de noviembre del año 2017, modificada por la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, nuevamente modificada por la Circular Externa No. 100- 000004 del 09 de abril de 2021, expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y las demás que las modifiquen, adicionen, sustituyan o complementen, a través de las cuales se regula el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT.

De conformidad con lo anterior, dichas circulares serán las normas de remisión para mejor entendimiento y aclaración del Sistema adoptado por la empresa.

En igual sentido, la sociedad en su gestión de prevención y autocontrol de los riesgos LA/FT/FPADM, observará las recomendaciones internacionales del Grupo de Acción Financiera Internacional – GAFI, y el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica – GAFILAT, y las siguientes convenciones, recomendaciones, y leyes:
– Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993 Sentencia C-176 de 1994).
– Ley 1121 del 29 de diciembre de 2016: Por la cual se dictan normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo y otras disposiciones. Esta Ley regula el procedimiento para la publicación y cumplimiento de las obligaciones relacionadas con Listas Vinculantes para Colombia, de conformidad con el Derecho Internacional.
– Ley 526 de 1999 “Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero
– (UIAF)”, modificada por la Ley 1121 de 2006: dispone en el artículo 10 que las autoridades que ejerzan funciones de inspección, vigilancia y control deben instruir a sus supervisados sobre las características, periodicidad y controles en relación con la información a reportar a la UIAF, de acuerdo con los criterios e indicaciones que de ésta reciban.
– Ley 599 de 2000 “Por la cual se expide el Código Penal”: tipifica en sus artículos 323 y 345 los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

GLOSARIO

A efectos de interpretar las disposiciones contenidas en el presente Manual, a continuación, se definen los siguientes términos:

• Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros Activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI.

• Activos: Es un recurso económico presente controlado por la Empresa como resultado de sucesos pasados.

• Áreas geográficas: Es la zona del territorio en donde LA MIGUERIA S.A.S desarrolla su actividad.

• Beneficiario final: Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:
Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio; o Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica; Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.
Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostenten la calidad de:
-Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente;
-Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente;
-Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; y
-Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o utilidades.

• Canales de Distribución: Medios que utiliza LA MIGUERIA S.A.S para ofrecer y comercializar sus bienes y servicios, como por ejemplo puntos de atención, internet o teléfono.

• Cliente: Es toda persona natural o jurídica con la cual LA MIGUERIA S.A.S establece y mantiene o pretenda iniciar una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio propio de su actividad económica.

• Contraparte: Es cualquier persona natural o jurídica con la que LA MIGUERIA S.A.S tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores de productos de la empresa.

• Debida Diligencia: es el proceso mediante el cual LA MIGUERIA S.A.S adopta medidas para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones, conforme a lo establecido en el numeral 5.3.1 del Capítulo X de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione.

• Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual LA MIGUERIA S.A.S adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones, conforme se establece en el numeral de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione.

• Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades.

• Empresa Obligada: es la Empresa que debe dar cumplimiento a lo previsto en el Capítulo X de la CBJ y que se encuentran listadas en el numeral 4 de dicho capítulo.

• Empleados: Son todas las personas que prestan sus servicios en LA MIGUERIA S.A.S, mediante una relación laboral. Esta definición incluye a los representantes legales, directivos y demás empleados.

• Financiamiento del Terrorismo o FT: es el delito regulado en el artículo 345 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique).

• Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva o FPADM: es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales.

• Factores de Riesgo LA/FT/FPADM: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FPADM para cualquier empresa obligada. LA MIGUERIA S.A.S deberá identificarlos teniendo en cuenta a las Contrapartes, los Productos, las actividades, los canales y las jurisdicciones, entre otros.

• GAFI: es el Grupo de Acción Financiera Internacional. Grupo intergubernamental creado en 1989 con el fin de expedir estándares a los países para la lucha contra el LA, el FT y el FPADM.

• GAFILAT: es el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica, organismo de base regional del GAFI, creado en el año 2000 y en el cual hace parte Colombia.

• Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre la actividad financiera de una Empresa para el periodo sobre el que se informa. De acuerdo con los criterios de revelación estos incluyen: Ingresos de Actividades Ordinarias, otros ingresos, ganancias (otras partidas que satisfacen la definición de ingresos pero que no son Ingresos de Actividades Ordinarias) e ingresos financieros.

• Ingresos de Actividades Ordinarias: Son aquellos que se generan en el curso de las actividades principales del negocio de la Empresa.

• LA/FT/FPADM: para efectos del Capítulo X de la CBJ y cualquier norma que la modifique o adicione, significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

• Lavado de Activos: Es el delito tipificado en el artículo 323 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique).

• Listas Vinculantes: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.

• Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM: Es uno de los instrumentos que le permite a la empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.

• Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de LA MIGUERIA S.A.S y su materialidad.

• Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por LA MIGUERIA S.A.S que está encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LA/FT/FPADM.

• Operación Inusual: Es la operación cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad económica ordinaria o normal de LA MIGUERIA S.A.S o, que por su número, cantidad o características no se enmarca en las pautas de normalidad o prácticas ordinarias de los negocios en un sector, en una industria o con una clase de Contraparte.

• Operación Sospechosas: Es la operación inusual que, además, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada. Este tipo de operaciones incluye las intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas.

• PEP: significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles, adicionalmente serán PEPs los contemplados en la definición del Decreto 1081 de 2015 y el Decreto 830 de 2021 y demás normas que lo modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.

• PEP Extranjeras: son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales), adicionalmente serán PEPs los contemplados en la definición del Decreto 1081 de 2015 y el Decreto 830 de 2021 y demás normas que lo modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.

• Política LA/FT/FPADM: Son los lineamientos generales que debe adoptar LA MIGUERIA S.A.S para que esté en condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM y los riesgos asociados. Cada una de las etapas y elementos del SAGRILAFT debe contar con unas políticas claras y efectivamente aplicables. Las políticas deben incorporarse en el manual de procedimientos que oriente la actuación de los funcionarios de la Empresa para el funcionamiento del SAGRILAFT y establecer consecuencias y las sanciones frente a su inobservancia.

• Productos: Son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la empresa o adquiere de un tercero.

• Recomendaciones GAFI: Son las 40 recomendaciones diseñadas por el GAFI con sus notas interpretativas, para prevenir el Riesgo de LA/FT/FPADM, las cuales fueron objeto de revisión en febrero de 2012 y de actualización en junio de 2019. El resultado de esta revisión es el documento denominado “Estándares internacionales sobre la lucha contra el Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”.

• Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM: es el SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas, en conjunto.

• Riesgo LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una empresa por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al LA/FT/FPADM se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo de Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Empresa, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades.

• Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de LA MIGUERIA S.A.S y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

• Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales, el riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

• Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.

• Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una contraparte.

• Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

• Riesgo Residual: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

• ROS: Es el reporte de Operaciones Sospechosas. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca en el sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada.

• Señales de Alerta: Hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que LA MIGUERIA S.A.S determine como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que LA MIGUERIA S.A.S determine como normal.

• SIREL: Es el sistema de reporte en línea administrado por la UIAF. Es una herramienta WEB que permite a las entidades reportantes cargar y/o reportar en línea la información de las obligaciones establecidas en la normativa de cada sector, de forma eficiente y segura, disponible las 24 horas del día, 7 días a la semana y 365 días al año.

• SMMLV: Es el salario mínimo legal mensual vigente.

• UIAF: Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, la cual es la unidad de inteligencia financiera de Colombia, con las funciones de intervenir en la economía para prevenir y detectar el LA/FT/FPADM.

PRINCIPIOS INTEGRADORES

• Transparencia: Todos nuestros colaboradores deben desempeñar sus funciones dentro del marco de transparencia, sin desarrollar acciones con mala intención bien sea hacia los miembros de la organización o frente a terceros.
• Respeto: Todos los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S, desarrollan sus funciones e interacción con los demás miembros de la organización y terceros, manteniendo el respeto por la dignidad de la persona y las diferencias de opinión.
• Integridad: Los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S deben realizar todas sus actividades con integridad, por lo tanto, se espera de ellos rectitud, honestidad, dignidad y sinceridad en cualquier circunstancia.
• Honestidad: Desarrollar todas las relaciones con integridad, ética y responsabilidad.

• Responsabilidad social: Ser responsables en el desarrollo de las actividades y trabajos respondiendo y velando por los intereses de las comunidades y entornos en los que se llevan a cabo.

ELEMENTOS DE SAGRILAFT

Diseño del SAGRILAFT

El diseño y la identificación de los factores de riesgo de la empresa, se realizó bajo un análisis del contexto interno y externo de la sociedad, considerando las contrapartes con las cuales se relaciona, los procesos operativos y comerciales que desarrolla en ejercicio de su objeto social, conforme al sector económico al que pertenece y las características propias de la empresa.

La empresa deberá disponer las medidas necesarias para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar las labores del SAGRILAFT manera adecuada.

Aprobación del SAGRILAFT

De conformidad con lo establecido en el numeral 5.1.1 de la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de 2020, modificada por la Circular Externa No. 100-000004 del 09 de abril de 2021, la cual fue nuevamente modificada por la Circular Externa No. 100-000015 del 24 de septiembre de 2021, el SAGRILAFT y sus actualizaciones deberán ser presentadas conjuntamente por el Gerente y el Oficial de Cumplimiento ante la Asamblea General de Accionistas como órgano competente para su respectiva aprobación, la cual deberá constar en el acta de reunión correspondiente.

Auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT

El Oficial de Cumplimiento será designado por el Representante Legal, una vez sea designado, deberá ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas.

Consideraciones respecto del Oficial de Cumplimiento Suplente

De conformidad con la normatividad vigente el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento Suplente es de carácter facultativo, sin embargo, la empresa ha analizado la continuidad de las funciones propias del Oficial de Cumplimiento y considera razonablemente que, en caso de ausencia temporal del Oficial de Cumplimiento titular, la empresa que brinda el servicio enviará alguno de sus integrantes quien asumirá transitoriamente las funciones respectivas.

Régimen sancionatorio por incumplimiento al sagrilaft

Todos los administradores, asociados, altos directivos, colaboradores o integrantes de la empresa tienen la obligación de dar estricto cumplimiento a lo consagrado en las Políticas, procedimientos y demás lineamientos establecidos en el Manual y en la normatividad vigente en materia de prevención y control de riesgo LA/FT/FPADM.

Por consiguiente, ante la inobservancia e incumplimiento de las disposiciones aquí consagradas por parte de los administradores, altos directivos, colaboradores y/o integrantes de la empresa, dependiendo de su gravedad, darán lugar a la imposición de las sanciones contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo de la empresa.

Ante la inobservancia e incumplimiento por parte de los asociados, administradores, Oficial de Cumplimiento o terceros dará lugar a la empresa a comenzar con las investigaciones necesarias, sin perjuicio de las acciones legales a que haya lugar.

Para asegurar el cumplimiento de las políticas del SAGRILAFT, LA MIGUERIA S.A.S ha establecido las siguientes medidas:

A. Proceso de capacitación para los empleados y demás partes interesadas.
B. Evaluación de los informes del Oficial de Cumplimiento por la Asamblea General de Accionistas, de manera anual.
C. Divulgación del Reglamento Interno de Trabajo, el cual, contempla las sanciones ante el incumplimiento a las políticas de LA MIGUERIA S.A.S y demás lineamientos del SAGRILAFT.
D. Divulgación del Manual de Políticas y Procedimientos de Autocontrol y Gestión del riesgo Integral de LAFT/FPADM.

Procedimiento Sancionatorio

Cualquier incumplimiento deliberado u omisión de los controles aquí establecidos acarrearán desde sanciones de carácter disciplinario, hasta la terminación del contrato de trabajo o relación contractual, sin que haya lugar a ningún tipo de indemnización y sin perjuicio de las sanciones penales previstas en la Ley.

Cuando el hecho violatorio por parte del empleado pueda constituir directa o indirectamente alguno(s) de los delitos tipificados en el código penal, o coadyuven para que la empresa sea utilizada como medio en la comisión de conductas ilícitas, se informará de ellos a la Fiscalía General de la Nación y demás autoridades competentes, para que adelanten la correspondiente investigación.

No obstante, se garantizará el derecho de defensa del trabajador ante la detección del incumplimiento de la Política o el Manual. Por lo tanto, el Oficial de Cumplimiento conjuntamente con el Jefe Inmediato y la Gerencia, citarán al empleado para escuchar su versión de los hechos con la finalidad de recoger elementos de juicio que permitan tomar una decisión respecto a la sanción.

El incumplimiento de la normatividad vigente en materia de SAGRILAFT dará lugar a la imposición de sanciones administrativas a la empresa obligada, el Oficial de Cumplimiento, el revisor fiscal y los administradores por parte de la Superintendencia de Sociedades.

Divulgación

El Manual del SAGRILAFT será suministrado a todas las contrapartes relacionadas en el ámbito de aplicación del mismo, mínimo una vez al año y estará disponible para todos los colaboradores de la empresa, los clientes, proveedores y demás partes interesadas que consideren para su constante consulta y conocimiento en la página web: https://www.lamigueria.com.co/, todo ello con la finalidad de garantizar el cumplimiento cabal de sus disposiciones.

Capacitaciones

El Oficial de Cumplimiento debe diseñar, programar y coordinar planes de capacitación en materia del SAGRILAFT, dirigidas a los empleados de la empresa, que en el desarrollo de sus actividades puedan llegar a materializarse los riesgos de LA/FT/FPADM.

Para dar cumplimiento con lo anterior, ha definido que los programas deben cumplir con las siguientes condiciones:

• Deben tener una periodicidad mínima anual, no obstante, podrán llevarse a cabo planes de formación a necesidad de la empresa.

• Durante el proceso de inducción de los nuevos empleados de las áreas que se definan, se llevará a cabo de manera previa una capacitación.

• Ser constantemente revisados y actualizados.

El Oficial de Cumplimiento participará en el desarrollo o material de los programas internos de instrucción y capacitación para la prevención del LA/FT/FPADM.

Los esfuerzos en capacitación y entrenamiento se enfocarán en primer lugar, en el equipo que atiende directamente los clientes pues son los más vulnerables a ser utilizados para la comisión de conductas LA/FT/FPADM.

El personal debe estar consciente de sus propias obligaciones personales bajo las normas legales vigentes ya que pueden estar personalmente expuestos a responsabilidades por no reportar al Oficial de Cumplimiento, información sobre actividades inusuales o sospechosas.

Los nuevos empleados de LA MIGUERIA S.A.S tendrán dentro de su periodo de inducción una sensibilización frente a los riesgos de LA/FT/FPADM, así como, la orientación en las principales políticas adoptadas por la empresa en esa materia.

El Oficial de Cumplimiento mantendrá un registro de las capacitaciones a los empleados, tanto del contenido como de las personas que las recibieron.

Hará parte de los planes de formación todo el material que se diseñe cartillas, instructivos, infografías etc.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

En LA MIGUERIA S.A.S, tanto la Asamblea General de Accionistas, el Gerente General, así como todos los empleados, son responsables de propender porque LA MIGUERIA S.A.S no sea utilizada directa o indirectamente como medio para la comisión de contactas de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, por lo tanto, es deber del personal vinculado conocer sus funciones y responsabilidades frente al SAGRILAFT y aplicarlas de manera rigurosa.

ASIGNACIÓN DE FUNCIONES A LOS RESPONSABLES Y OTRAS GENERALIDADES

De conformidad con la estructura organizacional y los cargos actuales de la empresa, se relaciona la descripción de las funciones y responsabilidades para el cumplimiento y aplicación del SAGRILAFT a cargo de los órganos descritos a continuación:

Asamblea General de Accionistas

Es el órgano responsable de la puesta en marcha y efectividad del SAGRILAFT, para lo cual deberá disponer de una estructura organizacional encaminada al logro de ese objetivo.

Funciones y Responsabilidades:

a) Establecer y aprobar para la empresa una Política LA/FT/FPADM.
b) Aprobar el manual de procedimientos SAGRILAFT y sus actualizaciones o modificaciones.
c) Aprobar el SAGRILAFT y sus actualizaciones, presentadas por el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento.
d) Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, las propuestas de correctivos y las actualizaciones que presente el Oficial de cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de temas allí tratados, dejando constancia de ello a través de actas.
e) Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.
f) Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías tanto internas, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.
g) Seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente cuando sea procedente.
h) Establecer los criterios correspondientes para aprobar la vinculación de las contrapartes con categoría PEP.
i) Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos, humanos y físicos necesarios que requiera el Oficial de Cumplimiento para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.
j) Establecer pautas y determinar los responsables de realizar las auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.
k) Constatar que tanto LA MIGUERIA S.A.S, el Oficial de Cumplimiento y su representante legal, desarrollan las actividades del SAGRILAFT.
l) Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

Representante Legal

Es el ejecutivo de más alto rango dentro de la organización y por ende reporta directamente a la Asamblea General de Accionistas.

Es el encargado de administrar LA MIGUERIA S.A.S, definir metas, establecer políticas y velar por el cumplimiento de los objetivos y las actividades que están asignadas a los empleados.

Funciones y Responsabilidades:

a) Presentar con el Oficial de Cumplimiento para aprobación de la Asamblea General de Accionistas, la propuesta del SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo Manual de procedimientos.
b) Estudiar los resultados de la evaluación del riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de y establecer los planes de acción que correspondan.
c) Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos determinados por la Asamblea General de Accionistas, necesarios para implementar el SAGRILAFT.
d) Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
e) Presentar a la Asamblea General de Accionistas todas las solicitudes, los reportes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.
f) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SAGRILAFT.
g) Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentren debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
h) Verificar que los procedimientos del SAGRILAFT se desarrollen en la política LA/FT/FPADM adoptada por la Asamblea General de Accionistas.
i) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el SAGRILAFT, cuando lo requiera la Superintedencia.
j) Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
k) Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o intentadas que detecte en el ejercicio de sus funciones.
l) En los casos en que no exista una Junta Directiva, el Representante Legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.

Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento designado por la sociedad, debe participar y apoyar los procesos de direccionamiento, diseño, implementación y auditoría del SAGRILAFT, a su vez, tiene la responsabilidad de establecer controles y procedimientos para apoyar la supervisión, verificación y monitoreo del Sistema; debe gozar de suficiente capacidad decisoria y autonomía, dependiendo directamente de la Asamblea General de Accionistas.

Adicionalmente, le corresponde a la empresa brindarle el apoyo efectivo y los recursos humanos, físicos, financieros y técnicos necesarios para llevar a cabo la implementación, auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT.

Funciones y Responsabilidades:

a) Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la Asamblea General de Accionistas, dichos reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del SAGRILAFT y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento, y de la administración de LA MIGUERIA S.A.S en el cumplimiento del SAGRILAFT.
b) Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.
c) Participar del cumplimiento de todos los aspectos relacionados con la norma y los determinados por LA MIGUERIA S.A.S en las diferentes medidas conducentes de control mediante procesos y procedimientos en materia de prevención de LAFT/FPADM.
d) Verificar el cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia intensificada aplicables, que involucran la vinculación y actualización de información de clientes, proveedores y demás contrapartes.
e) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular y atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial o administrativa en materia de lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo.
f) Promover, coordinar y participar en el desarrollo de programas de capacitación.
g) Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al SAGRILAFT, cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (02) años. Para ello, deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SAGRILAFT y promover su divulgación a todos los empleados de LA MIGUERIA S.A.S.
h) Colaborar en el diseño de las metodologías y modelos para la oportuna detección de las operaciones inusuales, que LA MIGUERIA S.A.S considere pertinentes.
i) Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesto LA MIGUERIA S.A.S.
j) Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del Sistema, conforme a los procesos que se tenga en la misma.
k) Analizar las operaciones presuntamente sospechosas y realizar su reporte a la UIAF, así como cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes.
l) Velar por el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia intensificada establecidos por LA MIGUERIA S.A.S.
m) Evaluar los informes presentados por la Revisoría Fiscal, la auditoría interna o quien haga sus veces, y adoptar las medidas razonables necesarias, frente a las deficiencias informadas.
n) Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo LA/FT/FPADM.
o) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades cuando sea requerido, el cumplimiento del sistema.
p) Reportar al comité de cumplimiento, en caso de que exista, y notificar al empleado y al jefe inmediato alguna falla u omisión que se presente por incumplimiento de las políticas, procedimientos y controles del SAGRILAFT que deberían estar ejecutando dicho funcionario.
q) Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo LA/FT/FPADM que forman parte del SAGRILAFT.
r) Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones normativas vigentes.

Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento:

a) Acreditar conocimiento en materia de administración del riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF.
b) Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la empresa.
c) El Oficial de Cumplimiento debe ser profesional y acreditar experiencia mínima de 6 meses en cargos relacionados con la administración del Sistema.
d) El Oficial de Cumplimiento deberá acreditar que cuenta con conocimientos suficientes en materia de administración del riesgo LA/FT/FAPDM a través de programas de entrenamiento emitidos por la UIAF, u otros programas.
e) Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de la Asamblea General de Accionistas.
f) Contar con el apoyo de un equipo humano y técnico, de acuerdo con el riesgo LA/FT/FPADM y el tamaño de LA MIGUERIA S.A.S.
g) El Oficial de Cumplimiento deberá estar domiciliado en Colombia.
h) No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, ni de auditoría o control interno o externo (revisor fiscal o vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la empresa.
i) No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) empresas obligadas Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
j) Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a LA MIGUERIA S.A.S, esta persona natural y persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica y las demás normas que la adicionen, modifiquen, sustituyan o complementen.
k) Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Empresas que lo conformen.

Inhabilidades e Incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento

De acuerdo a la independencia requerida para el correcto ejercicio de sus funciones, se establecen como inhabilidades e incompatibilidades, las siguientes:

a) Incompatibilidades:

• El Oficial de Cumplimiento no puede ser un directivo con funciones o responsabilidades comerciales, ni pertenecer a la administración u órganos sociales o de auditoría o control interno y externo o que ejecute funciones similares.

• El Oficial de Cumplimiento no puede fungir este cargo en más de 10 empresas obligadas.

• Fungir como Oficial de Cumplimiento en otra empresa que sea competencia directa de la empresa.

b) Inhabilidades:

• Estar incurso en una investigación o proceso disciplinario al interior de LA MIGUERIA S.A.S, cuando el Oficial de Cumplimiento esté vinculado directamente con la empresa.
• Ser propietario o accionista de empresas de clientes o proveedores core de negocio que genere conflicto de intereses y no permita el asesoramiento imparcial.
• El Oficial de Cumplimiento no podrá fungir como tal si presenta algún tipo de privación de su libertad, o derechos políticos.
• El Oficial de Cumplimiento no podrá tener vínculos filiales hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad con algún administrador de la empresa.

Revisoría Fiscal

Funciones y Responsabilidades:

a) Instrumentar los controles adecuados que le permiten detectar incumplimientos en las instrucciones determinadas por la normatividad para la prevención de LAFT/FPADM.
b) Informar al Gerente y éste a su vez al Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y fallas detectadas en el funcionamiento del SAGRILAFT en el desarrollo de sus negocios.
c) Reportar a la UIAF las operaciones sospechosas, cuando las adviertan o tengan conocimiento de ello, para lo cual deberán tener usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, con el fin de enviar los Reportes. en virtud del artículo 207 del código de comercio colombiano, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores.
d) Debe dar cuenta por escrito a la administración, la Gerencia y al Oficial de Cumplimiento los informes de cumplimiento a las disposiciones contenidas en el SAGRILAFT.

Inhabilidades e Incompatibilidades

a) Incompatibilidades:

• El Revisor Fiscal en el marco de sus funciones no podrá ejercer en ningún caso el rol de Oficial de Cumplimiento.
• Deberá ajustarse a las políticas establecidas en las empresas por conflictos de interés.

b) Inhabilidades:

• Existencia de sanciones de cualquier ente de control.
• Estar incurso en una investigación o proceso disciplinario al interior de LA MIGUERIA S.A.S.

Líderes de Área o Procesos

Este cargo es desempeñado por los jefes de las áreas impactadas por el SAGRILAFT (Área contable, Área de recursos humanos, Seguridad y Salud en el Trabajo).
Funciones y responsabilidades:

a) Apoyar la divulgación del presente manual a los empleados a su cargo.
b) Velar por el cumplimiento de políticas y procedimientos de LA/FT/FPADM al interior de la empresa.
c) Programar, coordinar y participar en el desarrollo de programas internos de inducción y capacitación en cuanto a prevención del riesgo de LA/FT/FPADM.
d) Realizar seguimiento a los programas de capacitaciones y reportar al Oficial de Cumplimiento las inasistencias del personal a su cargo para que el área de recursos humanos pueda tomar las medidas necesarias.
e) Promover y culturizar a las áreas donde hay impacto en cuanto a la vinculación de personas asociadas con temas de LA/FT/FPADM, a la utilización de la información nacional e internacional relacionada con la prevención de este riesgo.
f) Velar porque los colaboradores a su cargo encargados de la vinculación de terceros y empleados sean capacitados en las herramientas o mecanismos utilizados para realizar validación en las listas restrictivas.
g) Apoyar al Revisor Fiscal, en las auditorías practicadas a las diferentes áreas de la compañía, con el objetivo de verificar el cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM.
h) Velar por la revisión y mantener actualizada la información que soporta documentalmente las vinculaciones de clientes y validaciones en listas restrictivas.
Líder de talento humano:
Funciones y Responsabilidades:
a) Manejar los procesos de selección y contratación de los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S
b) Realizar la consulta en listas vinculantes de los empleados y reportar los hallazgos al Oficial de Cumplimiento.
c) Cumplir con los procedimientos internos de selección y vinculación de personal en lo relacionado con el conocimiento de los empleados.
d) Efectuar los procesos sancionatorios por acciones u omisiones de los empleados que violen las políticas de LA MIGUERIA S.A.S
e) En los casos en los que se evidencie que un empleado incurrió en un delito LAFT, se procederá a hacer un análisis previo de la situación en donde participen el área de recursos humanos, seguridad y salud en el trabajo, el área contable y el oficial de cumplimiento para determinar si se da apertura o no a un proceso disciplinario, el cual, luego de realizar el debido proceso podrá dar por terminado el contrato de trabajo con justa causa del colaborador.
f) Asignación en la descripción de cargos de los empleados las funciones propias del SAGRILAFT.
g) Elaborar e incluir cláusulas en los contratos laborales sobre las obligaciones de los empleados relacionadas con SAGRILAFT.
h) Dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de trabajo de LA MIGUERIA S.A.S las obligaciones relacionadas con el SAGRILAFT y las respectivas sanciones en caso de incumplimiento.
i) Entregar a los terceros que apoyan los procesos de selección de personal, los lineamientos y actividades correspondientes, para garantizar un conocimiento amplio del futuro empleado; mitigando así el riesgo LA/FT/FPADM.
j) Apoyar al Oficial de Cumplimiento, suministrando información requerida, para la evaluación y el análisis de los casos de los empleados reportados en listas restrictivas e informar las operaciones inusuales o sospechosas que se identifiquen en el desarrollo de sus funciones.
k) Diseñar, promover y apoyar al Oficial de Cumplimiento en el desarrollo de los programas internos de inducción y capacitación sobre SAGRILAFT.
l) Identificar en las relaciones con trabajadores y aspirantes a ser trabajadores de LA MIGUERIA S.A.S bajo cualquier modalidad laboral, situaciones, actitudes o documentos que puedan evidenciar riesgos en materia LA/FT/FPADM, caso en el cual deberá realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento.
m) Cooperar con el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.

Líder de compras:
Funciones y Responsabilidades:

a) Realizar la validación en listas vinculantes de proveedores y /o contratistas.
b) Es el encargado de solicitar el formulario de vinculación de proveedores y/o contratistas.
c) Identificar en las relaciones con los proveedores y/o contratistas, situaciones, actitudes o documentos que puedan evidenciar riesgos en materia LA/FT/FPADM, caso en el cual deberá realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento.
d) Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
e) Contribuir en la implementación de una cultura ética y de gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
f) Asistir a las capacitaciones programadas en materia de Gestión del Riesgo.

Líder de punto de venta
Funciones y Responsabilidades:
a) Encargado de informar al Oficial de Cumplimiento los clientes que superen el monto establecido por el presente manual frente a las compras en efectivo. Esto con el fin de diligenciar el respectivo formato de vinculación y consulta en lista vinculantes.

Colaboradores
Sin perjuicio de lo establecido en otros documentos o manuales que contemplen funciones, roles y responsabilidades, los empleados en cumplimiento del SAGRILAFT, tendrán las siguientes funciones:

a) Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o sospechosas, que identifiquen en el desarrollo de sus funciones.
b) Facilitar al Oficial de Cumplimiento, la información requerida, de forma oportuna, para reportar periódicamente operaciones inusuales.
c) Fomentar la implementación de una cultura ética y de gestión del riesgo LA/FT/FPADM.
d) Identificar en el relacionamiento con los proveedores, clientes, trabajadores, accionistas y demás contrapartes con las que se vincule la empresa, situaciones, conductas o documentos que puedan evidenciar riesgos LA/FT/FPADM.
e) Realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento de las conductas o situaciones inusuales que identifique en el desarrollo de sus funciones o procesos.
f) Asistir a las capacitaciones y demás actividades comprendidas dentro del Plan de Formación.
g) Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo, asegurando su compromiso de anteponer el cumplimiento de las normas en materia de administración del riesgo LA/FT/FPADM al logro de las metas comerciales.
h) Dar cumplimiento a los lineamientos y procedimientos consagrados dentro del SAGRILAFT.

ETAPAS DEL SAGRILAFT

Identificación de riesgos

El riesgo es entendido como la posibilidad de que ocurra un evento no deseado y en consecuencia, genere un daño o una pérdida para la empresa cuando es utilizada directa o indirectamente para la comisión de actividades ilícitas o es utilizada como medio para la canalización de recursos destinados a actividades terroristas o para el ocultamiento de los activos provenientes de dichas actividades, generando incertidumbre sobre el cumplimiento de los objetivos, proyectos estratégicos o procesos desviando el resultado esperado de manera positiva, comprometiendo la estabilidad y supervivencia de LA MIGUERIA S.A.S

Factores de riesgo

La identificación de riesgos LAFT se realiza mediante la adopción de una matriz de riesgos como herramienta que permite identificar, medir, controlar y monitorear los riesgos LA/FT/FPADM a los que está expuesta la empresa, así como los factores de riesgo asociados a los mismos. La matriz se construye teniendo en cuenta el contexto interno y externo de la compañía, así como la probabilidad de ocurrencia, el impacto del riesgo en caso de materializarse, la actividad económica de la empresa y la materialidad.

Adicionalmente, la empresa considerará cualquier factor de riesgo, asociado a su actividad económica y comercial bajo la incursión en nuevos mercados, las jurisdicciones en las que desarrolla su objeto social, y las contrapartes con las que se encuentra vinculada, canales de venta, entre otros. Los cuales permiten integrar las políticas y procesos de gestión en el desarrollo de la operación.

Metodología

Se adopta la metodología correspondiente a la norma ISO 31000, el cual consiste en el intercambio de conocimientos entre especialistas y conocedores de la materia y el giro ordinario del negocio, en aras de consensuar criterios para la identificación, evaluación, control y monitoreo de los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa.

El proceso de identificación de riesgos consistió en encontrar, reconocer y describir el riesgo, a partir del conocimiento de los líderes de procesos, la administración y la Gerencia, para ello se utilizaron diferentes herramientas como: juicios basados en experiencia, lluvia de ideas, análisis de escenarios y reuniones de conocimiento de procesos realizadas en la etapa diagnóstica, así como el análisis y conocimiento de la documentación; permitiendo recopilar una lista global de eventos de riesgos LA/FT/FPADM de la empresa, determinando posibles causas ya sean internas o externas, posibles circunstancias de ocurrencia del riesgo, la posibilidad de ocurrencia y las consecuencias de la materialización del riesgo, la cual se actualizará conforme a la introducción de nuevos negocios, productos, canales y jurisdicciones de operación.

La consolidación de los criterios e identificación de riesgos, se llevará a cabo de manera anual con un equipo interdisciplinario de colaboradores que desempeñan cargos directivos o de liderazgo dentro de la empresa, utilizando además de las herramientas descritas anteriormente, los informes emitidos por Auditoría Interna o Revisoría Fiscal, normatividad, circulares y conceptos emitidos por órganos y entidades que ejercen funciones de vigilancia y control con la finalidad de mantener la matriz de riesgos actualizada bajo criterios de pertinencia, conveniencia, tomar decisiones informadas, establecer y mejorar controles, disminuir las pérdidas y aumentar la probabilidad de alcanzar los objetivos.

Para la identificación de riesgos, se emplearon los siguientes criterios:

a) Número de riesgo.
b) Escenario de riesgo.
c) Causas o fallas (posibles o detectadas).
d) Factor de riesgo.
e) Consecuencias, efectos o riesgos asociados.
f) Probabilidad.
g) Impacto.
h) Valoración del riesgo.
i) Calificación del riesgo.

Medición o evaluación del riesgo LA/FT/FPADM:

Una vez concluida la etapa de identificación de riesgos, con sus correspondientes causas y riesgos asociados se procede a evaluar y medir cada uno de los riesgos identificados, para determinar dentro de cada uno de ellos riesgos, las variables de posibilidad o probabilidad con la que pueden ocurrir dichos eventos y el impacto o la magnitud de las consecuencias para LA MIGUERIA S.A.S en caso de que estos se materialicen.

La gravedad de las consecuencias de un evento, se traduce en impacto y la posibilidad de ocurrencia de un evento se traduce en frecuencia, las cuales se calcularán conforme a una estimación cuantitativa y cualitativa a partir de la data de la empresa y el análisis propio de los empleados encargados de los procesos, áreas o líneas de negocio.

Para esto se empleó como técnica, las reuniones con el grupo de colaboradores multidisciplinarios que estuvieron presentes en la etapa de actualización del SAGRILAFT.

Para la medición de los niveles de exposición al riesgo, se utilizó un modelo de tabla de frecuencia e impacto de cinco niveles, teniendo en cuenta lo siguiente:

a. Una metodología de medición semi – cuantitativa.
b. Una escala de impacto
c. Una escala de frecuencia
d. Una escala de severidad que resulta de multiplicar la variable impacto por la variable frecuencia.

A cada nivel de las tablas se le asignó un nombre, un valor y la descripción del significado del nombre, los valores asignados a los niveles de la frecuencia se incrementan en forma lineal, es decir de uno en uno, y los del impacto se incrementan en forma geométrica, dando un valor mayor a cada nivel subsiguiente de la tabla; con el fin de asignar un valor más representativo a los valores del impacto, debido a que ésta sería la variable más representativa para LA MIGUERIA S.A.S si se materializara un riesgo.

Para las escalas de frecuencia se asignó el periodo de un año, esto teniendo en cuenta que las auditorías y revisiones integrales al Sistema de Administración de Riesgo de LA/FT/FPADM son como mínimo anuales.

Para calificar el impacto se emplearon como parámetros de medición cada uno de los riesgos asociados a saber: legal, reputacional, operativo y de contagio, entendiendo por estos, los factores que más afectarían a LA MIGUERIA S.A.S al presentarse un riesgo. Posteriormente se construyó una escala general de medición que contiene las escalas de valores y descripciones graduales de cada riesgo asociado y otras escalas de medición cualitativa y cuantitativa de los diferentes niveles de impacto de cada riesgo asociado.

Para calificar finalmente los riesgos en su forma inherente, se ubica primero en la tabla de frecuencia el número de veces que pudiera presentarse el riesgo evaluado, asignándole el valor correspondiente. Luego se ubica en la tabla de impacto y se determina para cada evento de riesgo de LA/FT/FPADM una calificación y, por último, se hace un promedio ponderado de cada riesgo asociado y se consolida una sola calificación del impacto.

Una vez se multiplica impacto por frecuencia, se obtiene el nivel de severidad o nivel de riesgo. Esa medición se realiza para cada uno de los eventos de riesgo LA/FT/FPADM identificados. Posteriormente, estos resultados se consolidan, para obtener como resultado el perfil de riesgo inherente, de forma individual y consolidada.

Esta metodología de medición se utilizará para calificar el nivel de riesgo en 2 momentos: previo a la revisión de controles (riesgo inherente) y posterior al efecto de los controles existentes (riesgo residual).

Procedimiento de medición de los riesgos:

LA MIGUERIA S.A.S tendrá las siguientes escalas de medición de los riesgos de LA/FT/FPADM:

a) Escala de frecuencia:

Corresponde al número de veces que se puede presentar un evento de riesgo en el lapso de un año:

PROBABILIDAD
Nro Categoría Descripción PUNTAJE
1 BAJA Es raro o excepcional que el riesgo se presente antes de los próximos tres (3) años. Historial de eventos: No ha ocurrido ni una sola vez en el último año. 1
2 MEDIA El riesgo puede ocurrir dentro de los próximos dos (2) años. Existe historia de impactos de orden moderado.
Historial de eventos: Ha ocurrido entre 1 y 2 veces en el último año. 2
3 ALTA Es probable que el riesgo se presente dentro de un periodo cercano (un año). Existe historia de impactos de orden trascendente.
Historial de eventos: Ha ocurrido entre 3 y 10 veces en el último año. 3
4 MUY ALTA Es seguro que el riesgo se materialice en un periodo menor a seis (6) meses. Existe historia de impactos económicos de orden significante. Historial de eventos: Ha ocurrido más de 10 veces en el último año. 4

b) Escala de impacto:

Hace referencia a los efectos o daños causados a la empresa, para ello establecieron unos valores cuantitativos y cualitativos de acuerdo con los riesgos asociados al LA/FT/FPADM que determinan la escala de impacto, con base en los siguientes elementos para cada riesgo asociado:

• Riesgo Legal: El marco normativo que acompaña las actividades empresariales cada vez es mayor y más complejo, el potencial de incumplimiento de dicho marco normativo es una fuente de riesgos alta, lo que hace de éste el más sensible de los riesgos asociados al LA/FT/FPADM por las consecuencias civiles, administrativas y penales que se pueden ocasionar.
• Riesgo Reputacional: Este riesgo, es considerado en el mercado actual un elemento imprescindible para aumentar el valor y la capitalización de las empresas, por lo tanto, la materialización de este riesgo destruye valor e incluso ocasiona la fuga de clientes y la desaparición de LA MIGUERIA S.A.S
• Riesgo Operativo: El riesgo operativo puede traducirse en la materialización del legal y reputacional desde el punto de vista económico, es un riesgo cuyas consecuencias se cubren con capital y puede ser gestionado y controlado internamente.
• Riesgo de Contagio: Está presente al iniciar cualquier relación, es un riesgo que puede tener consecuencias indirectas para LA MIGUERIA S.A.S, pero en el que no hay una participación directa de la empresa, por lo tanto, las consecuencias no necesariamente la afectarían.

IMPACTO
Nro Categoría Descripción PUNTAJE
1 LEVE Las perdidas o daños son muy pequeños con relación a la capacidad económica de la empresa No genera sanciones legales
Rango Económico: Menor a 20 SMMLV 5
2 MODERADO Las consecuencias suspenden la operación en un tiempo no mayor a seis horas, pero no ponen en peligro la estabilidad de la operación.
Ranco Económico: Entre 20 SMMLV Y 50 SMMLV 10
3 GRAVE Las consecuencias su suspende la operación en un tiempo no mayor a un día, ponen en peligro la estabilidad de la operación, generando daños irrecuperables, pero sin desaparecer la operación.
Rango Económico: Entre 50 SMMLV Y 100 SMMLV 15
4 CATASTRÓFICO Las consecuencias afectan en forma total la operación. Sanciones legales que podrían ocasionar el cierre de la empresa.
Rango Económico: Mayor a 100 SMMLV 20

c) Escala de severidad:

Es el resultado de multiplicar la calificación de frecuencia por la calificación ponderada del impacto.

Los riesgos identificados se ubican en un mapa de calor, el cual permite visualizar cuales riesgos inherentes son aceptables, tolerables y no aceptables, de lo anterior se obtiene que el mapa de riesgo o calor de LA MIGUERIA S.A.S, es el siguiente:

NIVEL DE ACEPTABILIDAD DISTRIBUCIÓN DE ESCENARIOS
COLOR

DETALLE
ACEPTABLE Menor a 21 de estimación de riesgo/Oportunidad Las consecuencias no afectan de ninguna forma a la empresa. Los beneficios no son significativos.
TOLERABLE Entre igual o mayor a 30 hasta menor o igual a 40 de estimación del riesgo/Oportunidad Las consecuencias afectan favorablemente el funcionamiento de la empresa. Los beneficios obtenidos mejoran la capacidad económica de ésta.
NO ACEPTABLE igual o mayor a 45 de estimación de riesgo/oportunidad Las consecuencias afectan desfavorablemente el funcionamiento de la empresa. Los beneficios obtenidos son muy altos y mejoran la capacidad económica de ésta.

De acuerdo con el gráfico las áreas verdes y amarillas corresponden a los niveles de riesgo bajo y moderado, por lo tanto, se tiene definido que para efectos de la administración del riesgo de LA/FT/FPADM, el riesgo inherente y residual definido en estos niveles estará sujeto a las medidas de tratamiento del riesgo que se requieran para mitigar hasta la menor expresión los efectos que puede ocasionar su materialización.

Por el contrario, las áreas sombreadas en color rojo corresponden a eventos de riesgos altos frente a los cuales no existe tolerancia al riesgo y es necesario adoptar medidas de control para disminuir su posibilidad de ocurrencia y/o impacto en caso de materializarse.

Control del Riesgo

Procedimiento de control de los riesgos

Una vez identificados y medidos los eventos de riesgo inherente se establecen unos controles, los cuales deben traducirse en la disminución de la posibilidad de ocurrencia y el impacto en caso de materializarse y reflejarse en el resultado del valor del riesgo residual, buscando que los mismos se encuentren en el nivel de aceptación o tolerancia establecidos.

En LA MIGUERIA S.A.S los controles se clasifican así:

• Controles Preventivos: Son acciones implementadas sobre la causa de los riesgos y sus agentes generadores, con el propósito de prevenir o disminuir la frecuencia del riesgo y las desviaciones del proceso, estableciendo las condiciones necesarias para que el riesgo no se produzca antes de iniciar.
• Controles Detectivos: Son acciones implementadas para identificar las desviaciones durante la ejecución de un proceso, con ellos se identifica una situación anómala o un error, pero no lo previenen, actúan como alarmas que permiten registrar el problema y sus causas, por lo general en un momento posterior al hecho.
• Controles Correctivos: Permiten corregir las desviaciones, riesgos, errores, omisiones o actos deliberados y prevenir que estas vuelvan a ocurrir antes de que se traduzcan en pérdidas relevantes. Se ejecutan una vez ocurrido el riesgo y mejoran los demás controles, si se determina que su funcionamiento no corresponde a las expectativas con las cuales fueron diseñados.

La metodología de control de riesgos involucra la revisión de los controles existentes y el mejoramiento continuo de ellos, al igual que la implementación de nuevos controles que disminuyan la probabilidad y el impacto de los riesgos.

Los controles deben ser evaluados para establecer su efectividad, de acuerdo con los siguientes parámetros:

• Tipo de control: preventivo, detectivo, correctivo.
• Una vez se realice la evaluación de la matriz de riesgos, en los controles, se definirá cuál es la efectividad de estos, arrojando un resultado cualitativo, cuyas escalas son: alta efectividad, media efectividad o baja efectividad.

Los riesgos identificados, cuya evaluación obtenga un resultado en la escala de calificación alto, deberán así mismo tener un mayor control, bajo la premisa de “a mayor riesgo, mayor control”.

Monitoreo del riesgo

En esta etapa se aplica un seguimiento continuo del Sistema, mínimo una vez al año o en el evento en que se materialice algún riesgo que implique reevaluar la matriz de riesgos y los controles aplicables.

Lo anterior, con la finalidad de evaluar la efectividad y eficiencia de los controles, asegurando que sean integrales y apliquen a cada uno de los riesgos identificados de la siguiente manera:

Procedimiento de monitoreo de los riesgos:

Según la Norma ISO 31000 de Gestión de Riesgo, es necesario monitorear los riesgos, la eficacia del plan de tratamiento del riesgo, las estrategias y el sistema de gestión que se establece para controlar la implementación. Deben monitorearse los riesgos y la eficacia de las medidas de control a fin de garantizar que las circunstancias que hayan cambiado no alteren las prioridades del riesgo.

La etapa de Monitoreo busca dar cumplimiento a:

a) Desarrollar un proceso de seguimiento efectivo que facilite la rápida detección y corrección de las deficiencias del SAGRILAFT. Dicho seguimiento debe realizarse con periodicidad mínima bianual.
b) Asegurar que los controles abarquen todos los riesgos y que los mismos estén funcionando en forma oportuna, efectiva y eficiente.
c) Asegurar que los riesgos residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por LA MIGUERIA S.A.S
d) Validar que los planes de acción definidos para tratar el riesgo si correspondan a los que se están ejecutando, así como revisar que los entregables y fechas de finalización se están cumpliendo, y tomar medidas desde la administración en aquellos casos en que no se esté dando cumplimiento al plan diseñado.

Esta etapa sirve para identificar cambios en el contexto interno y externo que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos. Adicionalmente se logran captar aprendizajes de las situaciones materializadas o cuasi materializadas para hacer los ajustes que correspondan en las políticas, procesos y controles de LA MIGUERIA S.A.S

POLÍTICAS GENERALES DE CONOCIMIENTO DE LAS CONTRAPARTES

Como parte fundamental de la construcción del manual para el Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, todas las personas que sostengan un vínculo con LA MIGUERIA S.A.S se obligan a seguir las políticas internas y adoptar comportamientos que revelen el estricto cumplimiento de la ley, y en especial aquello que hace referencia a esta materia.

En el presente capítulo se establecen procedimientos y lineamientos en materia de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT/FPADM como mecanismo para lograr el funcionamiento efectivo del sistema, por lo tanto, deberá observarse con rigurosidad las siguientes estipulaciones:

LA MIGUERIA S.A.S es una empresa con altos estándares éticos y de buen gobierno corporativo, sus accionistas, ejecutivos, aliados y empleados en general, están comprometidos con la implementación y desarrollo de un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM eficiente, efectivo y oportuno, que cumpla con las mejores prácticas en esta materia, como son las recomendaciones del GAFI, GAFILAT, entre otros, que permita dar cumplimiento a los objetivos estratégicos y se consolide a través de todos los elementos organizacionales como su misión, visión, mapa de procesos, servicios, estructura organizacional, recursos físicos, financieros y tecnológicos, cuyo fin último es resguardar tanto a la empresa como a los clientes de ser usados para la comisión de delitos como el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

LA MIGUERIA S.A.S en su Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM contemplará todas las actividades que realiza la entidad, en desarrollo de su objeto social, por lo tanto, realizará la identificación y valoración de los riesgos a los que se encuentra expuesta, con el fin de definir los controles necesarios para prevenir su materialización.

Es compromiso y obligación de todos los empleados de LA MIGUERIA S.A.S conocer ampliamente y dar cumplimiento de manera estricta a los objetivos, políticas, normas y procedimientos relacionados con la prevención y control del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

En ese orden de ideas LA MIGUERIA S.A.S, determina como pilar fundamental del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral las siguientes directrices:
a) Los empleados se comprometen a anteponer los principios éticos y los valores corporativos en el cumplimiento de sus responsabilidades y metas comerciales.
b) Los empleados están comprometidos con el rol que deben cumplir en la detección, prevención y control del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
c) No podrá iniciarse el proceso de vinculación con ninguna contraparte, mientras no haya sido plenamente identificado y verificado su información e identidad a través del procedimiento de debida diligencia.
d) LA MIGUERIA S.A.S no deberá establecer ningún vínculo comercial o laboral con personas naturales o jurídicas que se encuentren relacionadas en las listas restrictivas (Listas como OFAC, ONU, Terroristas de la Unión Europea, Terroristas de los EEUU, FBI u otras listas consideradas relevantes). En estos casos se deberá realizar una debida diligencia intensificada sobre el tercero y la gravedad de los hechos, y posterior a ello, se tomará la decisión de establecer o no la relación comercial o laboral.
e) Los empleados se comprometen a utilizar de forma responsable la infraestructura o plataforma de consulta de apoyo al SAGRILAFT, y aplicarla exclusivamente en el desarrollo de sus funciones.
f) Todos los empleados de LA MIGUERIA S.A.S están obligados a informar en forma oportuna todos los actos, señales de alerta, operaciones inusuales o sospechosas de las contrapartes, que puedan conllevar a delitos LA/FT/FPADM.
g) LA MIGUERIA S.A.S no deberá mantener las relaciones legales o contractuales con personas naturales o jurídicas que hayan ingresado a listas restrictivas o que posean información negativa en fuentes públicas, cuando la misma tenga relación con un delito LA/FT/FPADM o sus delitos fuente. En este último caso se deberá realizar una debida diligencia intensificada sobre el tercero y la gravedad de los hechos, y posterior a ello, se tomará la decisión de darle continuidad o no a la relación comercial.
h) Ningún empleado de LA MIGUERIA S.A.S podrá revelar a la contraparte que han sido reportados por operaciones inusuales y/o sospechosas de LA/FT/FPADM ante la UIAF o cualquier otra entidad, así mismo las personas y/o empresas con las que se tenga tercerizado algún proceso y tenga dicho conocimiento, deberá garantizar la discreción de esta información.
i) Todas las actividades, negocios y contratos que realice LA MIGUERIA S.A.S con sus contrapartes, deben tener los respectivos soportes documentales debidamente firmados y autorizados por quienes intervengan en ellos o los elaboren.
j) LA MIGUERIA S.A.S debe diseñar y ejecutar programas de capacitación del SAGRILAFT, para todo el personal, en aras de que tengan un concepto claro acerca del cumplimiento de las normas, políticas y procedimientos de control para la prevención de este riesgo, las cuales deberán realizarse como mínimo de manera anual, no obstante, dentro de los planes de formación, las jornadas de capacitaciones podrán realizarse a necesidad de la empresa.
k) Los empleados nuevos, recibirán capacitación del SAGRILAFT como parte del proceso de inducción o vinculación.
l) Se evitará realizar operaciones con países bloqueados por OFAC o cualquier otro organismo internacional que restrinja o considere de mayor riesgo la operación con ciertos países.
m) Es deber de los directivos de LA MIGUERIA S.A.S y de todos los empleados colaborar de manera oportuna y eficiente con las autoridades competentes que se encargan de investigar y juzgar conductas relacionadas con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, cuando soliciten de manera particular información de contrapartes, para lo cual, dispondrá de procedimientos y personas responsables de su ejecución, de tal forma que se dé una atención oportuna en el marco de la Ley.
n) LA MIGUERIA S.A.S dispone de un régimen sancionatorio para aquellos empleados que incumplan el presente Manual de Políticas y Procedimientos, su inobservancia será considerada una falta grave que puede dar lugar incluso, a la terminación del contrato de trabajo con justa causa.
o) En los contratos que se realicen con aliados, proveedores o contratistas se deben contemplar cláusulas que le permitan a LA MIGUERIA S.A.S terminar la relación de manera unilateral cuando existan dudas sobre la contraparte que le pueda ocasionar un riesgo de contagio, o se den cambios en las condiciones iniciales de contratación que impliquen mayor riesgo no aceptable.
p) Una vez establecida la relación contractual, se harán validaciones periódicas de las bases de clientes, empleados, proveedores, aliados y accionistas en las listas de control o de riesgos que se encuentran en la herramienta de consulta, y de encontrar alguna inconsistencia, se deberá realizar el análisis sobre la conveniencia de mantener la relación, pudiendo en ese caso, el Oficial de Cumplimiento solicitar la terminación de la relación, desmonte gradual del cliente o proveedor, o cualquier otra medida que a bien consideren para preservar la seguridad de LA MIGUERIA S.A.S y sus administradores.
q) Las contrapartes clientes y proveedores serán sujetos del seguimiento transaccional para identificar de forma oportuna cambios o atipicidades en su comportamiento que den lugar a indicar que hay una posible operación de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, no obstante, cualquier empleado que identifique una señal de alerta en la relación con estos, deberá ponerlo en conocimiento del Oficial de Cumplimiento para su análisis correspondiente a través del correo electrónico: ros@grupors.co

Se someterá a revisión ampliada o debida diligencia intensificada para analizar la vinculación o permanencia de clientes, proveedores, aliados, accionistas, empleados, y/o beneficiarios finales, que:

a) Estén relacionados en las listas ONU, OFAC o cualquier otra relevante en materia de LA/FT/FAPDM, así como también, cuando se tenga conocimiento de que lo estén sus parientes hasta en cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o cuando tratándose de personas jurídicas ingresen a tales listas sus subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de las personas que directa o indirectamente ejercen control sobre la sociedad.
b) Hagan parte de la estructura de propiedad o cuando alguno(s) de su(s) accionista(s) o directivo(s) aparezcan en listas nacionales o internacionales.
c) Se nieguen a entregar información o hayan suministrado información falsa.
d) Tengan algún reporte de operación sospechosa y por su gravedad se haya decidido terminar la relación comercial.

Así mismo es importante mencionar que con una periodicidad anual se realizará la actualización de información y consulta de toda la base de clientes que superen el monto máximo establecido en esta política, proveedores y empleados activos.

Conocimiento de contrapartes

Se consideran contrapartes para LA MIGUERIA S.A.S, las personas naturales o jurídicas con las cuales la empresa tiene cualquier vínculo, ya sea de índole contractual o jurídico y en cualquier orden, es decir, empleados, clientes, proveedores, contratistas, accionistas, aliados y terceros que intervienen en el desarrollo del negocio.

Para efectos del presente Manual se establecerán unas políticas de conocimiento de estas contrapartes, que indicarán la ruta a seguir para mitigar los riesgos que implícitamente se encuentran en la relación, así:

a) Clientes: Personas naturales o jurídicas con las cuales LA MIGUERIA S.A.S establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto o servicio propio de su actividad económica.

b) Proveedores, contratistas: Personas naturales y jurídicas que suministran bienes, servicios y/o personal a LA MIGUERIA S.A.S para el desarrollo de su objeto social, o hacen parte del negocio cumpliendo un rol dentro de la cadena de negocio.

En el caso de LA MIGUERIA S.A.S tienen la calidad de socios las personas naturales o jurídicas que tienen participación accionaria o societaria en la compañía.

c) Empleados, Accionistas: Personas naturales que tienen un vínculo laboral o prestan sus servicios bajo alguna modalidad de contrato con LA MIGUERIA S.A.S para el desarrollo de su objeto social.

Los clientes y proveedores que no hayan efectuado nuevas compras o servicios en los últimos 12 meses, deberán efectuar el proceso de debida diligencia, dejando constancia de los cambios en su información y las verificaciones a que haya lugar.

Excepcionalmente LA MIGUERIA S.A.S podrá completar el proceso de conocimiento de contrapartes posterior al inicio de la relación comercial y/o contractual dentro del mínimo tiempo posible y con la aprobación del Oficial de Cumplimiento.

Procedimiento de Debida Diligencia

Al inicio de la relación, LA MIGUERIA S.A.S, aplica procedimientos de conocimiento a todas las contrapartes, ya sean personas naturales o jurídicas bajo cualquier figura contractual que tengan operaciones económicas con la empresa, los cuales permitan recolectar y verificar la información suministrada a través del formulario de vinculación o conocimiento, el cual debe ser debidamente diligenciado y firmado al momento de iniciar la respectiva vinculación; a su vez, este formato deberá ser revisado y firmado por la persona encargada de su proceso vinculación, indicando la fecha y hora de revisión; y en el caso de las personas jurídicas con las que se pretenda tener algún tipo de vinculación, se requerirá adicionalmente al mismo, un anexo para relacionar la información de la composición societaria y su existencia jurídica; así como la identificación del beneficiario final y/o accionistas o asociados que tengan directa o indirectamente una participación igual o superior al 5% del capital social o aporte de la entidad a vincular. Así las cosas, el encargado de la vinculación de la contraparte ingresa la información al sistema interno para garantizar que se alimenten las bases de datos y almacena el formulario de vinculación de terceros.

En el formato de vinculación reposará la información correspondiente a la identificación, ubicación, origen de fondos, actividad u ocupación, y nivel de ingresos del cliente y/o proveedor, con miras a establecer que existe coherencia respecto al negocio que se está celebrando. Una vez se cuenta con dicha información se procederá a realizar la consulta en el motor de búsqueda de listas restrictivas con que cuenta la empresa mediante la verificación del documento de identidad en las páginas oficiales establecidas por el país y en las listas de control, riesgo e información negativa de prensa y buscadores web, para verificar que no se trate de personas que hayan ingresado a listas vinculantes o no vinculantes, nacionales o internacionales, o se trate de personas relacionadas con actividades o delitos LA/FT/FPADM, o estén realizando posibles suplantaciones con documentos de fallecidos o de terceros.

Efectuada la búsqueda, de encontrarse que la contraparte está domiciliada o ubicada en un país considerado como no cooperante por la GAFI o se encuentre relacionada con información negativa por delitos fuentes de LA/FT/FPADM, o la información de identificación no pueda ser confirmada o sea inexacta, tal hecho deberá considerarse como una señal de alerta, el cual deberá reportarlo al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico: ros@grupors.co y a su vez, la empresa se abstendrá de iniciar o continuar cualquier relación contractual o comercial sin previo análisis y concepto del Oficial de Cumplimiento, quien en caso de requerirse podrá escalarlo al máximo órgano social.

Cuando la información sea falsa, tal hecho deberá considerarse como operación intentada y reportarse cómo operación sospechosa ante la UIAF por el Oficial de Cumplimiento.

Adicionalmente, en la consulta en listas vinculantes se incluirá su estructura societaria con participación mayor al 5%.

Para dar cumplimiento a las disposiciones aquí contenidas, las debidas diligencias deberán implicar el diligenciamiento de:

– Formato de vinculación de terceros.

No se podrán iniciar o dar continuidad a relaciones con contrapartes que no cumplan el lleno de los requisitos exigidos por el SAGRILAFT de LA MIGUERIA S.A.S, sin que se haya verificado la identidad de la contraparte utilizando documentos, datos, fuentes de consulta, identificación de beneficiarios finales de la contraparte, entender el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial; cualquier excepción debe ser puesta en conocimiento y aprobación por parte del Oficial de Cumplimiento, quien deberá evaluar su pertinencia.

En el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, Activo, Producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en estas Listas Vinculantes, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación.

Procedimiento de Debida Diligencia Intensificada

Implica un conocimiento avanzado de la contraparte, en razón de su cargo, actividad o cualquier otro atributo de riesgo que considere la empresa debe surtir además de los procesos anteriores, actividades adicionales a las llevadas a cabo en el procedimiento de debida diligencia para mitigar eventualmente la exposición a riesgos mayores, para LA MIGUERIA S.A.S.

La debida diligencia intensificada deberá aplicarse a las siguientes contrapartes:

a. La empresa considere que representan un mayor riesgo.
b. Sean identificados o tengan la calidad de PEPs.
c. Se encuentre ubicadas o tengan residencia o domicilio en jurisdicciones de alto riesgo listadas por GAFI.
d. Desempeñen actividades de alto riesgo reseñadas como APNFDs (actividades y profesiones no financieras designadas).
e. Contraparte de carácter público o mixto.
f. Contrapartes que desarrollen actividades con Activos Virtuales y sus intermediarios.

La vinculación de las contrapartes descritas anteriormente, será aprobada por el Oficial de Cumplimiento, previa realización del procedimiento en mención.

Adicionalmente, se realizará un monitoreo de la relación contractual.

Conocimiento de contrapartes PEPs:

De acuerdo con el artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 830 de 2021, se considerarán como Personas Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de expedición de normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativas sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de recursos en los movimientos o partidos políticos y las demás contempladas en dicha norma.

También tienen esta calidad los PEPS Extranjeros, entendiendo por estos, aquellas personas que desempeñen funciones prominentes en otro país.

Así mismo se extiende la Debida Diligencia Intensificada de estos, a los cónyuges o compañeros permanentes del PEP; los familiares de las PEP, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de consanguinidad, segundo afinidad y primero civil, los asociados de un PEP, cuando el PEP sea socio de, o esté asociado a una persona jurídica y además, sea propietario directa o indirectamente de una participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica, en los términos del artículo 261 del Código de Comercio.

Como debida diligencia intensificada para la identificación de PEPs, LA MIGUERIA S.A.S utilizará fuentes de información públicas, herramientas de terceros, e incorporará las preguntas correspondientes en su formulario de vinculación de terceros.

Criterios de aceptación de Contrapartes:

• Clientes: A todos los clientes se les realizará la consulta en listas vinculantes cuando la compra que realicen supere los 10 SMMLV. Esta consulta, se realizará nuevamente como mínimo una vez al año.
• Proveedores y/o contratistas: A todos los proveedores y/o contratistas nacionales o internacionales con los que se tengan operaciones o transacciones iguales o superiores a 2 SMMLV se les realizará consulta en listas vinculantes de forma previa a su contratación en la vigencia de un mes. Esta consulta, se realizará nuevamente como mínimo una vez al año y se validará a las contrapartes que superen los 200 SMMLV en la vigencia de una anualidad.

• El control de las listas vinculantes y/o restrictivas en el caso de personas jurídicas se realiza a:

 Persona Jurídica.
 Representantes Legales.
 Accionistas, socios o asociados que tengan el 5% o más del capital social, aporte o participación.

• No se establecerá ningún tipo de negocio, operación o contrato con clientes, proveedores y/o contratistas, cuando se evidencien riesgos que generen dudas fundadas acerca de la legalidad de sus negocios o la licitud del origen de sus recursos.
• En consecuencia, no se establecerá ningún tipo de negocio, operación o contrato con clientes, proveedores y/o contratistas, que se encuentren en las listas vinculantes. Frente a lo encontrado en otras fuentes de información, que no estén asociadas directamente con riesgos LAFT, el Oficial de Cumplimiento seguirá el proceso determinado en la sección Medidas Correctivas.
• Cada área responsable de vincular contrapartes se encargará de la solicitud de los respectivos formularios de vinculación y/o conocimiento de clientes, proveedores o contratistas y de las validaciones en listas vinculantes y restrictivas a través del motor de búsqueda del proveedor contratado con el respectivo usuario y contraseña.
• Una vez generado el reporte mediante el proveedor de consultas en listas vinculantes, se enviará al Oficial de Cumplimiento para el respectivo análisis de alertas y concepto favorable al correo electrónico ros@grupors.co.

Conocimiento de colaboradores

El proceso de selección, contratación y desvinculación de personal de LA MIGUERIA S.A.S deberá dar cumplimiento al procedimiento previsto por el área de Talento Humano y contemplar para efectos del SAGRILAFT lo siguiente:

a) Se realizará la validación en listas restrictivas y fuentes de uso público, de los empleados y previo a su vinculación.

b) Aceptación o rechazo: Si una vez realizada la consulta del prospecto de empleado en fuentes de uso público, no se encuentran antecedentes relacionados con temas de LA/FT/FPADM, se finaliza de manera favorable el proceso y, por lo tanto, se procederá a dar aprobación al empleado para iniciar la relación contractual.

Si por el contrario se encuentran antecedentes negativos o alertas, se deberá reportar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento al correo electrónico, quien, conforme al respectivo análisis para la toma de la decisión, enviará un concepto al encargado del área de Talento Humano, quien se encargará de determinar si continúa o no el proceso de vinculación. Los colaboradores que ingresen deberán firmar el documento denominado “Aceptación del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral (SAGRILAFT) y Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)”.

c) Asignar en la descripción de cargos de los empleados, las funciones propias del SAGRILAFT.

d) Cada año, se deberá actualizar la información de los empleados a través de un Formato de Actualización de Información; a su vez, deberá realizarse una consulta masiva en listas restrictivas o vinculantes a través del motor de búsqueda adquirido por la empresa.

e) Realizar la inducción sobre SAGRILAFT a los empleados que ingresan nuevos a la compañía.

f) Informar al Oficial de Cumplimiento cuando se identifiquen conductas delictivas relacionadas con LA/FT/FPADM y/o sus delitos fuente.

Conocimiento del socios o accionistas

El Oficial de Cumplimiento deberá ser informado por el Gerente o Representante Legal de LA MIGUERIA S.A.S acerca de los cambios y/o modificaciones en la participación societaria, en relación a la inclusión de nuevos socios, venta de acciones, entre otros.

Los mismos deberán ser consultados anualmente en listas de control o de riesgo, a través del motor de búsqueda adoptado por la empresa para ello.

Para los nuevos accionistas, se deberá realizar el procedimiento de debida diligencia, incluyendo la solicitud de los documentos soporte definidos y la verificación en listas restrictivas por parte del Oficial de Cumplimiento, y si es una persona jurídica a su representante legal y sus beneficiarios finales.

Cuando de las validaciones realizadas se genere alguna coincidencia negativa, relacionada con LA/FT/FPADM y sus delitos fuente, estas serán reportadas inmediatamente al Oficial de Cumplimiento, quien realizará un análisis en cada caso concreto y de ser necesario acudirá al máximo órgano social, para que sea tomada la respectiva decisión de acuerdo con el perfil de riesgo del socio y/o accionista.

POLÍTICA DE MANEJO DE EFECTIVO

Todos los pagos de las ventas de LA MIGUERIA S.A.S se reciben por transferencia bancaria, consignación, tarjetas de crédito, crédito a través de entidad financiera o en efectivo, sin embargo, en los casos en que el giro del negocio requiera del pago de efectivo por parte de los clientes, y el mismo sea superior a los 10 SMMLV, se deberá notificar al Oficial de Cumplimiento.

Por ningún motivo LA MIGUERIA S.A.S. podrá realizar pagos en efectivo a beneficiarios por concepto de donaciones. En caso de detectar una operación inusual por su monto o características, y la misma no cuente con un soporte adecuado de origen de fondos, se deberá remitir al Oficial de Cumplimiento, quien realizará un análisis previo de la operación y determinará si debe ser reportado como una Operación Sospechosa ante la Unidad de Información y Análisis Financiero- UIAF dicha transacción.

Solo se recibirán consignaciones o transferencias bancarias a las cuentas autorizadas de LA MIGUERIA S.A.S

POLÍTICAS PARA LA COMPRA Y/O ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES

LA MIGUERIA S.A.S debe mitigar cualquier riesgo de carácter económico, reputacional, de extinción de dominio y legal, en el momento de la compra o arriendo de bienes inmuebles, los cuales deben estar libres de todo gravamen, tanto a nivel local como en el extranjero.

Para lo anterior, LA MIGUERIA S.A.S. debe realizar consultas ampliadas de listas de control e información negativa de uso público sobre las personas relacionadas en las cadenas de titularidad de los inmuebles, previo a la oferta y cierre de negocios.

En relación con los inmuebles propios, deberán capturar en un archivo la relación de la cadena de titularidad de los inmuebles para cruces periódicos en el motor de búsqueda.

Adicionalmente deberá conservar la documentación relacionada y necesaria para su adquisición y tradición.

POLÍTICA PARA EL CONOCIMIENTO DEL MERCADO Y METODOLOGÍA PARA LA REALIZACIÓN DE NUEVOS DESARROLLOS, CANALES, NEGOCIOS Y/O CONTRATOS.

El conocimiento del mercado le permite a LA MIGUERIA S.A.S, conocer información importante y oportuna sobre nuevas plazas y formas de distribuir y comercializar los bienes y servicios que brinda la empresa, así como los valores de referencia del mercado, que facilite la correcta toma de decisiones presentes o futuras sobre las contrapartes. En caso de existir incertidumbre sobre el conocimiento del cliente y el mercado de la contraparte potencial, ésta puede apoyar su análisis con el concepto del Oficial de Cumplimiento y/o el máximo órgano social en caso que fuera necesario; y en cuyo caso, el Oficial de cumplimiento podría realizar también visita presencial a la contraparte.

Por lo anterior, cuando LA MIGUERIA S.A.S se introduzca en nuevos negocios, se deberá evaluar el riesgo de LA/FT/FPADM, ello implica, dejar la constancia de este análisis, mediante la siguiente metodología:

La gerencia o equipo que éste a cargo de la nueva propuesta comercial, debe definir en forma detallada todas las condiciones y características del producto o negocio considerando como objetivos principales, la selección de la idea que va a ser desarrollada, el mercado objetivo al que atiende (clientes y regiones), las características esenciales del negocio y, las partes que intervienen.

Con la anterior información se debe hacer una presentación de la iniciativa a las áreas de apoyo pertinentes, entre las que se encuentra el Oficial de Cumplimiento.

POLÍTICAS PARA LA CUSTODIA, ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS

LA MIGUERIA S.A.S debe contar con procedimientos que permitan garantizar el adecuado manejo, conservación y archivo de los documentos y reportes relacionados con el Sistema, lo cual garantiza la integridad, oportunidad, confiabilidad, disponibilidad y confidencialidad de esta.

Los procesos de la operación deben contar con el respectivo soporte, debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren. Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes y debe ser adecuadamente conservado.

Cualquier persona natural o jurídica que exija que el negocio o contrato se realice sin que medie el respectivo soporte o se altere el valor real para consignar otro distinto, configura una operación inusual y debe ponerse en conocimiento del Oficial de Cumplimiento por parte de los empleados, para su respectivo análisis.

LA MIGUERIA S.A.S. debe garantizar que los documentos relativos a la vinculación de clientes, proveedores y las demás partes de interés, la actualización de información, las consignaciones y retiros se conserven adecuadamente para cuando sean requeridos por investigaciones judiciales o entes de control.

Criterios para la conservación de documentos

Con el propósito de garantizar un mayor grado de colaboración con las autoridades, y de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, y las normas que la modifiquen o sustituya, LA MIGUERIA S.A.S debe conservar los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del LA/FT/FPADM, por un término no inferior a 10 años.

POLÍTICA Y PROCEDIMIENTO PARA LA ATENCIÓN DE AUTORIDADES

Toda solicitud hecha por una autoridad competente, relacionada con temas de LA/FT/FPADM o sus delitos fuente, debe ser dirigida al Oficial de Cumplimiento, siendo éste la persona idónea para dar respuesta a tales solicitudes y mantener contacto directo con la autoridad o ente de control.

Una vez recibida la solicitud; ya sea a manera de inspección, auditoría o investigación, el Oficial de Cumplimiento de LA MIGUERIA S.A.S debe dar respuesta en el período que especifique la solicitud.

El Oficial de Cumplimiento tiene el deber de comunicarle al representante legal, el recibido de la comunicación, quienes a su vez evaluarán la solicitud para determinar si es necesario informar de la misma al máximo órgano social.

LA MIGUERIA S.A.S como sujeto regulado debe prestar toda la colaboración a las autoridades al momento de una inspección, auditoría, investigación o requerimiento de las autoridades judiciales.

El Oficial de Cumplimiento debe tener un archivo donde guarde en forma cronológica las solicitudes hechas por parte de las autoridades junto con las respuestas. Tales respuestas deben estar redactadas en forma clara y concisa, además deben adjuntar copia de toda la información necesaria que se haya recabado para tales efectos.

POLÍTICA PARA LAS BASES DE DATOS DE CONTRAPARTES Y ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN

Se consolida la base de datos de las contrapartes, la cual contiene, como mínimo, el nombre de la contraparte, ya sea persona natural o jurídica, la identificación, el domicilio y el nombre de la persona de contacto.

Deberá actualizarse por lo menos una (01) vez al año la información de las contrapartes con las que la sociedad tenga vinculación comercial y/o laboral, esto es, clientes, proveedores, miembros de Junta Directiva y/o máximo órgano social y colaboradores; los mismos serán consultados en listas vinculantes y restrictivas a través del motor de búsqueda de la empresa.

Se analiza la relación comercial con la contraparte, en aras de verificar que su situación actual no haya sido modificada o no estén relacionadas con actividades ilícitas.

SEÑALES DE ALERTA

Las señales de alerta son hechos, situaciones, eventos, cuantías o indicadores financieros que la experiencia nacional e internacional ha identificado como elementos de juicio a partir de los cuales se puede inferir la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la entidad en el giro ordinario de sus operaciones ha determinado como normal.

Algunas señales de alerta identificadas son:

Señales de alerta generales para contrapartes

• Renuencia para suministrar información o documentación requerida.
• Cambian frecuentemente su objeto social, nombre o razón social, sus representantes o administradores o datos de contacto sin una justificación aparente (dirección, teléfono, ocupación).
• Personas que exijan ser atendidos o manifiestan marcada preferencia por un funcionario específico, sin una justificación.
• Información de uso público negativa.
• Que intenten sobornar a los empleados para saltarse algún procedimiento interno.
• Que soliciten pagos a terceros que no intervienen en la operación.
• Actuación en nombre de terceros y uso de empresas aparentemente de fachada.
• Valores de servicio de transporte ofrecidos por terceros, a precios muy inferiores en comparación con los del mercado.
• Contrabando, falsedad marcaria, sobrevaloración de insumos, productos y activos.
• Aportes de bienes muebles de socios y/o accionistas los cuales son sobrevalorados en comparación con el valor comercial del mercado.
• Los aportes de un socio o accionista sin demostrar capacidad económica para hacerlo.
• Incremento en los volúmenes de las operaciones, sin causa justificada.
• Ofrecimiento de productos o servicios por precios por debajo de los costos normales del mercado, o compras más elevadas.
• Infraestructura y recurso humano que no se corresponde con las características normales de la actividad económica.
• Desinterés en ejecutar activamente las funciones que le corresponden dentro del SAGRILAFT, y en general, en participar en la implementación del Sistema.

Señales de alerta sobre la información financiera de las contrapartes

• Aumento considerable de facturación/ventas.
• Que las ventas de la empresa sean inferiores a no esté dentro de los rangos de su sector.
• Incremento elevado de ingresos no propios de su actividad o ingresos no operacionales.
• Compra y venta de productos con precios muy inferiores a los del mercado. Depósitos de efectivo en cuentas bancarias personales o de empresas a partir de fuentes sin explicar.
• Cuando la cantidad, el valor o divisa no concuerda con la operación.
• Préstamos del extranjero recibidos en efectivo y en moneda local.
• Contrapartes con patrimonio negativo.

Señales de alerta relacionadas con la operación

• La contraparte proporciona información falsa, incompleta o engañosa.
• Abstenerse de efectuar el procedimiento de debida diligencia.
• Compras realizadas para otro beneficiario, que no permita identificar el beneficiario final.
• Solicitud de dividir operaciones o dividir los pagos de las mismas, generalmente en efectivo.
• Cancelar un dinero inicial por concepto de anticipo y al cabo de un corto tiempo, se retracta del negocio.
• Pago de altos valores con dinero en efectivo, sin justificación aparente.
• Operaciones que involucren productos provenientes de actividades ilegales.
• Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito.
• Operaciones comerciales o negocios con personas incluidas en las Listas Vinculantes.

Señales de alerta para empleados

• Que tengan un estilo de vida que no es acorde al cargo y salario devengado (Cambios intempestivos en el nivel de vida).
• Presunta suplantación de identidades, alteración de nombres, para obtener un beneficio propio o de un tercero.
• Presentación de documentación falsa, como soportes para su contratación.
• En nombre de terceros y usar indebidamente el nombre de la compañía.
• Relacionamiento comercial y personal, con personas naturales o jurídicas, sobre las cuales se conozcan antecedes relacionados con los delitos fuente del Lavado de Activos, con Financiamiento del Terrorismo o Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• Directivos o empleados que omiten reiteradamente los actos preventivos o de debida diligencia a los que están obligados.
• Incremento injustificado, en cantidades relevantes, de sus recursos económicos o de su endeudamiento.
• Empleados renuentes a disfrutar vacaciones.
• Empleados que con frecuencia permanecen en la oficina más allá de hora de cierre o concurren a ella por fuera del horario habitual, sin justificación.
• Empleados que frecuente e injustificadamente se ausenten del lugar de trabajo.
• Empleados renuentes a aceptar cambios, o ascensos en su actividad laboral sin una justificación clara.
• Empleados que frecuentemente incurren en errores, descuadres o inconsistencias y sus explicaciones son insuficientes o inadecuadas.
• Empleados que constantemente reciben regalos, invitaciones, dádivas u otros presentes de ciertos clientes o usuarios, sin una justificación clara y razonable, o sin estar autorizado por códigos de la institución.

Señales de alerta en operaciones en efectivo

• Operaciones con países con alto nivel de corrupción e inestabilidad política.
• Documentación que no corresponda con el origen o el propietario de los recursos económicos.
• Deposito en efectivo en cuentas bancarias personales o de las empresas que no se encuentren autorizadas previamente sin explicación aparente.
• Transporte con valores elevados en comparación con métodos alternativos de transporte.
• Facturación de efectivo no común en el sector donde se encuentre.
• Gran aumento de facturación o ventas en efectivo procedentes de clientes no identificables.

Señales de alerta en miembros de Junta Directiva o accionistas:

• Cambios intempestivos en el nivel de vida.
• Renuencia para suministrar información.
• Relacionamiento comercial y personal, con personas naturales o jurídicas, sobre las cuales se conozcan antecedes relacionados con los delitos fuente del Lavado de Activos, con Financiamiento del Terrorismo o Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• Solicitud de vinculación de contrapartes sin aplicar los procedimientos de Debida Diligencia.
• Incremento injustificado, en cantidades relevantes, de sus recursos económicos o de su endeudamiento.

Después de haber cumplido con todas las etapas para la gestión del riesgo de LA/FT/FPADM, es necesario que exista una adecuada comunicación sobre los riesgos identificados y su nivel de importancia, así como los controles para su mitigación.

La empresa en la ejecución del día a día de los procesos tendrá algunas situaciones de incertidumbre, por lo tanto, las decisiones que se tomen deben ser informadas teniendo en cuenta los riesgos que se han identificado y las medidas de acción implementadas o en proceso de implementación.

Es deber de los colaboradores informar al Oficial de Cumplimiento cualquier situación o riesgo identificado dentro de la operación, con la finalidad hacer seguimiento y pronunciarse sobre el mismo.

PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE LAS OPERACIONES INUSUALES Y SOSPECHOSAS

Cuando se presenten dudas acerca de operaciones o conductas con las cuales podrían estar utilizando la empresa para el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y/o la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, se debe actuar conforme los siguientes:

lineamientos:

a) Detección de operación inusual: La prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, se complementa con un buen análisis de las operaciones efectuadas por las contrapartes, es recomendable que cuando se analice una operación se mire con atención si ésta guarda relación directa con la información suministrada por el cliente o contraparte y así mismo poder determinar una calificación de acuerdo con el resultado del análisis, la cual puede ser: Normal, inusual o sospechosa.

Para tener un buen monitoreo de las operaciones de las contrapartes, se requiere que esté actualizada su información para poder analizar aspectos tales como:

• Información financiera: consistencia entre la capacidad financiera y el volumen de operación.
• Actividad económica: se debe analizar que esta sea consistente con el flujo de las operaciones realizadas por el cliente.
• Variabilidad de sus datos básicos y verificaciones con referencias: En éste se consideran cambios en datos como: Teléfono, dirección, y actividad económica.
• Monto estimado de las operaciones y declaración de origen de fondos: Lo que se busca con dicho análisis es poder determinar si sus operaciones (compra o venta) son consistentes con la información suministrada. Para lograr la coherencia entre las operaciones, los ingresos o actividad de un cliente o proveedor, es necesario tener en cuenta: el histórico de las compras o valor de ventas, las formas de pago utilizadas, entre otros.
• Los hechos y soportes que posea sobre la operación.

b) Debida Diligencia Intensificada: La operación inusual detectada, deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico: ros@grupors.co; las alertas generadas a partir de los hechos o soportes que posea sobre tal operación, se evaluarán por el Oficial de Cumplimiento, determinado a su buen juicio si adquiere la calidad de Operación Sospechosa o Intentada, para lo cual deberá tener en cuenta las Señales de Alerta definidas en el presente manual y las referidas por organismos nacionales e internacionales; la relación de las conductas denunciadas con los tipos penales del LA/FT/FPADM; y la información contenida en la documentación soporte de la operación inusual, para esto podrá solicitar información adicional a quien administre la relación con la contraparte, una vez obtenga explicación razonable y soportes de lo informado deberá concluir si la operación es normal, inusual o sospechosa.

Resultado del análisis:

• Calificación inusual: Corresponde a aquellas operaciones cuya cuantía o características no guardan relación con las características de la contraparte.

Si el Oficial de Cumplimiento, determina que la Operación Inusual, adquiere la calidad de Sospechosa o Intentada, realizará el reporte de la misma a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.

• Calificación normal: Son aquellas operaciones que están lo suficientemente soportadas con la información suministrada por la contraparte y que a pesar de ser inusuales no tienen características de ilegalidad.

• Calificación sospechosa: Corresponde a aquellas operaciones que además de ser inusuales no fueron debidamente justificadas y tienen alguna característica de posible ilegalidad y el Oficial de Cumplimiento se encargará de realizar el reporte de la misma a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF, sin perjuicio del deber legal de denunciar la comisión de delitos.

Todos los empleados de la sociedad están obligados a guardar reserva de la información relacionada con la Operación Inusual reportada, y por lo tanto no podrán informar a las contrapartes o terceros, la información que haya conocido, las actividades investigativas realizadas por la empresa, ni los reportes o denuncias realizadas con relación a las mismas.

De la misma manera, el Oficial de Cumplimiento, deberá investigar y reportar las Operaciones Sospechosas o Intentadas que conozca en el ejercicio de su cargo.

Determinación y reporte de Operaciones Sospechosas – ROS

La instancia responsable en LA MIGUERIA S.A.S. de determinar y reportar las operaciones sospechosas es el Oficial de Cumplimiento, quien realizará los análisis pertinentes a partir de las operaciones inusuales identificadas, y confrontará dichas operaciones con la información reportada por la contraparte en caso de considerarse operaciones sospechosas en cuyo evento serán presentados por el Oficial de Cumplimiento, a través del Sistema de Reporte en Línea – SIREL, de la UIAF, para lo cual deberá contar con el usuario, la contraseña, y la matriz de autenticación, quien garantizará la reserva del Reporte de Operación Sospechosa.

Se podrá reportar a la UIAF, cualquier operación catalogada como sospechosa, para lo cual no se requiere que se tenga certeza de que se trata de una actividad delictiva, o que los recursos que maneja provienen de esas actividades, ni tampoco identificar el tipo penal; sólo se requiere que considere que las operaciones son sospechosas con una justificación clara y razonable.

Asimismo, se deberán reportar las operaciones intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas. Se debe entender por inmediato el momento a partir del cual se toma la decisión de catalogar la operación como sospechosa, sea realizada o intentada.

El ROS no constituye denuncia penal y es absolutamente reservado conforme a la Ley. Para que LA MIGUERIA S.A.S realice un reporte ROS ante la UIAF, debe tener en cuenta:

• Realizar una descripción de los hechos, de manera organizada, clara y completa, indicando (donde aplique) la forma en que se relacionan las personas naturales o jurídicas. No olvidar suministrar los nombres y apellidos completos y/o identificación de las personas reportadas y en lo posible los datos de ubicación como ciudad, municipio, direcciones, teléfonos, etc.
• En la medida de lo posible, diligenciar un orden cronológico de los eventos y la participación de cada persona o agente. Esto ayuda al entendimiento de estos.
• Mencionar las características de las operaciones consideradas como sospechosas.
• Adicionalmente, mencionar cualquier irregularidad que haya detectado con las personas o transacciones involucradas en las operaciones sospechosas.
• No omitir ningún dato conocido de la o las operaciones e indique cualquier hecho adicional que contribuya al análisis de esta.

Reporte de ausencia de operaciones sospechosas (AROS)

Si durante el trimestre de reporte no fueron identificadas operaciones sospechosas, operaciones intentadas o rechazadas que contengan características que les otorgue el carácter de sospechosas que deban ser de conocimiento inmediato de la UIAF, se deberá realizar el reporte de ausencia, a través del SIREL, durante los primeros diez (10) días calendario siguientes al mes del reporte.

Si durante el mes de reporte se realizó un reporte de Operación Sospechosa, no se tendrá que realizar el reporte de ausencia.

CANAL DE DENUNCIAS INTERNO

Las denuncias de las Operaciones Inusuales, deberán informarse a través de los siguientes medios:

● Correo electrónico: ros@grupors.co

Independiente de la forma por medio de la cual se realice el reporte, el Oficial de Cumplimiento, deberá dejar constancia escrita del mismo.

En el evento en que se identifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad, a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad, incluida en estas Listas Vinculantes para Colombia, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a través de la plataforma del “SIREL” de la UIAF y ponerlo en conocimiento de las entidades correspondientes.

Tipo de operación Responsable Medios Presentación
Operaciones Inusuales Cualquier trabajador que detecte una señal de alerta. -Por e-mail
-Por escrito
Al Oficial de Cumplimiento.
Operaciones Sospechosas e Intentadas El Oficial de Cumplimiento. Por escrito a través de la plataforma SIREL de la UIAF. A la UIAF y demás entidades.

VIGENCIA, MODIFICACIÓN Y DEROGATORIA
El presente manual regirá desde el momento de su promulgación para todos quienes tengan un vínculo laboral y/o comercial con la sociedad LA MIGUERIA S.A.S y se entenderá adoptado con la firma del primer ejemplar original por parte del representante legal y/o el presidente de la Asamblea General de Accionistas.

La modificación y/o derogatoria del presente manual debe darse a iniciativa de cualquiera de las instancias de control mencionadas en este manual.

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

INTRODUCCIÓN

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial de LA MIGUERIA S.A.S con base en la identificación de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, establece componentes orientadores para el relacionamiento de todas las contrapartes entre sí con la empresa, señalando aquellas conductas que subyacen de la dinámica del negocio, las cuales suponen grandes retos en el cumplimiento de los propósitos a nivel empresarial, social, económico y ambiental, rechazando cualquier acto que impliquen prácticas corruptas o de soborno.

En virtud de lo anterior, el Manual contribuye a la inclusión de los lineamientos conductuales y comportamentales, que serán adoptados por todos los colaboradores de la empresa, conforme a los principios y valores corporativos, permitiendo a la empresa consolidarse como un referente ético ante las partes de interés presentes y futuras dentro del giro del negocio.

Es de vital importancia que el presente documento sea un elemento orientador que desarrolle y guie la ética a nivel personal y organizacional para todo el cuerpo humano que componen la empresa ante las circunstancias cambiantes del mercado.

El Programa tiene como propósito, declarar nuestro compromiso como empresa con un actuar ético y transparente, fundamentando los negocios en el respeto, responsabilidad, honestidad, seguridad y legalidad. Por lo tanto, partiendo de las necesidades de la empresa, bajo una construcción conjunta se han determinado pilares trascendentales que posibiliten la prevención, detección y respuesta ante un eventual riesgo de Corrupción o Soborno, contribuyendo al cumplimiento de nuestros objetivos:

• Establecer lineamientos y directrices generales que faciliten la detección y gestión de escenarios o situaciones donde se presenten riesgos de corrupción y/o soborno.

• Divulgar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial a todos los integrantes de LA MIGUERIA S.A.S así como los canales y mecanismos habilitados para denunciar o comunicar cualquier conducta o práctica irregular que contrarié y pueda ser considerado como una falta al mismo.

• Definir las responsabilidades en las diferentes áreas de la empresa, tanto a nivel directivo como administrativo y operativo frente al actuar ético y la responsabilidad social, económica y ambiental.

GLOSARIO

Para efectos de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, se deben tener en cuenta las siguientes definiciones:

• Activos Totales: Son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa.

• Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

• Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.

• Conflicto de interés: Es la situación en la cual los intereses personales, directos o indirectos, de cualquier trabajador de la Empresa, o de sus familiares o allegados, están contrapuestos con los intereses de la Empresa, o interfieren con los deberes del trabajador y pueden motivar un desempeño contrario al correcto cumplimiento de sus obligaciones laborales o contractuales.

• Canal de Denuncias: Es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

• Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.

• Contrato Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

• Corrupción: Serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

• Circular básica jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

• Debida diligencia: Alude, en el contexto de este Programa, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Programa, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento

• del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.

• Ética: Es el conjunto de principios, valores y reglas que hacen posible la formación de los grupos sociales y permiten su subsistencia.

• Ética empresarial: Es la forma como una empresa integra sus principios y valores a las estructuras éticas del grupo social en el cual se inscribe, convirtiéndose en un sujeto ético de la sociedad.

• Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.

• Empresa: Es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

• Entidad Obligada: es la Empresa que se encuentra identificada en la normatividad, en el presente caso LA MIGUERIA S.A.S.

• Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.

• Negocios o Transacciones Internacionales: Por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

• Matriz de Riesgo: Es la herramienta que le permite a la Empresa identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.

• OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

• Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Programa. El mismo individuo podrá, si así lo decide el máximo órgano social de LA MIGUERIA S.A.S y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

• Partes relacionadas: Son aquellas personas, grupos, u organizaciones que tienen un interés en las actividades de la Empresa (clientes, colaboradores, socios, inversionistas, proveedores), porque estas los afectan directa o indirectamente, y a su vez las acciones del grupo pueden tener un efecto en el desarrollo de la Empresa.

• Persona Políticamente Expuesta o PEP: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

• Principios éticos: Son las bases, explícitas o implícitas, sobre las que se estructuran las nociones éticas de la Empresa.

• Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a LA MIGUERIA S.A.S, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Programa.

• Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Empresa para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

• Recurso Económico: Es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

• Riesgos C/ST: Es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

• Riesgos de Corrupción: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

• Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

• Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.

• Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

• Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.

• Sociedad Vigilada: Es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

MARCO NORMATIVO
Normas y estándares internacionales

• La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales;

• La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA;

• El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;

• El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa;

• La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y

• La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).

Normas nacionales

• Circular-Externa-100-000011 de 09-08-2021;

• Ley 1778 de 2016;

• Ley 222 de 1995;

• Decreto 1736 de 2020, y

• Las demás que las adicionen, modifiquen o complementen.

CONSIDERACIONES GENERALES DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Ámbito de Aplicación

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está dirigido para la observancia y cumplimiento por parte del máximo órgano social, el Gerente General, todos los Gerentes o Dirrectores, colaboradores, contratistas y subcontratistas de LA MIGUERIA S.A.S, independientemente de sus actividades y responsabilidades, con el propósito de que en el desarrollo de sus actividades antepongan los principios, valores y directrices aquí contempladas al cumplimiento de metas o estrategias comerciales, fomentando la transparencia empresarial, bajo el respaldo de la Alta Dirección.

Adicionalmente, su alcance se extiende a todos los grupos de interés, quienes son corresponsables de la adecuada y correcta práctica del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Objetivos

• Impulsar en términos de conductas éticas, la responsabilidad de todos los colaboradores, clientes, proveedores, accionistas y demás terceros que tienen relación con LA MIGUERIA S.A.S, así como el respeto por las normas y reglamentos que regulan la actividad de la Empresa.

• Integrar en la cultura de la empresa el comportamiento ético como la convicción de un actuar correcto.

• Gestionar el equipo humano por el cual se encuentra compuesto la empresa, en aras de asegurar el mejoramiento continuo de los procesos, teniendo como referente la responsabilidad empresarial, social, económica y ambiental.

Compromiso

En LA MIGUERIA S.A.S estamos comprometidos con un actuar ético y transparente, bajo la honestidad, la integridad y el compromiso con el bienestar humano, construiremos un futuro próspero para nuestros colaboradores, clientes y la sociedad en general.

Por esta razón, nos comprometemos a conducir los negocios de una manera socialmente responsable, actuando con una filosofía de cero tolerancias desde la alta dirección a los actos que contrarían las normas, las buenas costumbres y directrices internacionales de gestión organizacional.

Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo

En LA MIGUERIA S.A.S, concebimos el trabajo como un pilar fundamental para el desarrollo integral de las personas, en tanto contribuye a la dignidad y el bienestar de cada individuo, permitiéndole desarrollar sus habilidades y talentos, aportar a la sociedad, sentirse parte de un equipo y construir un proyecto de vida.

Por ello, reconocemos y defendemos el derecho al trabajo de todas las personas, velando por el cumplimiento de las disposiciones legales que lo protegen, creando un entorno laboral digno y seguro, donde cada persona pueda desarrollarse profesionalmente, ser valorada por su talento y esfuerzo, conciliar su vida laboral y personal. Los cuales son factores esenciales para construir un ser integral y una sociedad más justa y próspera.

Cultura Corporativa

Convencidos de que una cultura corporativa sólida es la base del éxito a largo plazo, trabajamos en pro de satisfacer las necesidades de nuestros clientes, brindándoles experiencias memorables, contando con un personal altamente capacitado, formado y orientado por la empresa, de acuerdo a la misión, visión, valores y principios corporativos.

Todo ello, con el propósito de seguir fomentando y expandiendo una cultura de transparencia empresarial, la cual nos permitirá continuar siendo elegidos por nuestras contrapartes en virtud de la calidad diferenciadora y extraordinaria de nuestros servicios, acorde a la responsabilidad social con nuestro entorno, haciendo un uso eficiente de nuestras herramientas empresariales, contribuyendo a la implementación de programas de mejoramiento continuo, innovación y calidad, alineados a la gestión del impacto ambiental.

Principios

En LA MIGUERIA S.A.S promovemos relaciones sólidas y de mutuo beneficio con todas las partes interesadas en la Compañía, cumpliendo los estándares de calidad acordados con nuestros clientes y buscando exceder sus expectativas. Buscamos garantizar una rentabilidad justa y razonable para los accionistas, mejorando continuamente los procesos que conforman el sistema de gestión, manteniendo personal competente, un clima laboral adecuado y estándares de seguridad y salud en el trabajo eficaces, todo dentro de la normatividad legal vigente aplicable a nuestro objeto social.

Todas sus acciones estarán basadas en los siguientes principios fundamentales:

● Transparencia: Todos nuestros colaboradores deben desempeñar sus funciones dentro del marco de transparencia, sin desarrollar acciones con mala intención bien sea hacia los miembros de la organización o frente a terceros.

● Respeto: Todos los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S, desarrollan sus funciones e interacción con los demás miembros de la organización y terceros, manteniendo el respeto por la dignidad de la persona y las diferencias de opinión.

● Integridad: Los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S deben realizar todas sus actividades con integridad, por lo tanto, se espera de ellos rectitud, honestidad, dignidad y sinceridad en cualquier circunstancia.

● Honestidad: Desarrollar todas las relaciones con integridad, ética y responsabilidad.
● Responsabilidad social: Ser responsables en el desarrollo de las actividades y trabajos respondiendo y velando por los intereses de las comunidades y entornos en los que se llevan a cabo.

Modalidades que van en contra de la Transparencia y la Ética Empresarial

Se considera que las siguientes modalidades van en contravía del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Soborno

El Soborno es la conducta establecida en el artículo 444 de la Ley 599 del 2000 y las normas que la adicionen, modifiquen o complementen, la cual establece:

“ARTÍCULO 444. SOBORNO. <Artículo modificado por el artículo 31 de la Ley 1474 de 2011. El nuevo texto es el siguiente:> El que entregue o prometa dinero u otra utilidad a un testigo para que falte a la verdad o la calle total o parcialmente en su testimonio, incurrirá en prisión de seis (6) a doce (12) años y multa de cien (100) a mil (1.000) salarios.”

Soborno Transnacional

El soborno transnacional para los parámetros del presente Programa, es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778, que indica:

“ARTÍCULO 2°. Responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. Las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados, (ii) contratistas, (iii) administradores, o (iv) asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero; realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional (…)”.

Las prácticas comerciales de LA MIGUERIA S.A.S, están basadas en criterios comerciales, por lo tanto, no deberían ser influenciadas por soborno, dádivas o pagos tenientes a la obtención de resultados, favorecimiento o la búsqueda de beneficios propios o en favor de un tercero, razón por la cual se encuentra prohibido recibir u ofrecer cualquier tipo de pago o dádiva indebida.

LA MIGUERIA S.A.S no acepta por parte de sus contrapartes regalos, dádivas o atenciones que persigan un tratamiento favorable o condicionar las decisiones empresariales por factores distintos a la transparencia y legalidad.

Tampoco se permite a los colaboradores de LA MIGUERIA S.A.S, directa o indirectamente, ofrecer o hacerles ofrecer a los clientes y proveedores, regalos o atenciones que persigan condicionar las decisiones empresariales.

Corrupción

Para los efectos del Programa, es la conducta establecida en el artículo 250-A de la Ley 599 del 2000 y las normas que la adicionen, modifiquen o complementen, la cual establece:

“ARTÍCULO 250-A. CORRUPCIÓN PRIVADA. <Artículo adicionado por el artículo 16 de la Ley 1474 de 2011. El nuevo texto es el siguiente:> El que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de aquella, incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho
(8) años y multa de diez (10) hasta de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Con las mismas penas será castigado el directivo, administrador, empleado o asesor de una sociedad, asociación o fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una dádiva o cualquier beneficio no justificado, en perjuicio de aquella.

Cuando la conducta realizada produzca un perjuicio económico en detrimento de la sociedad, asociación o fundación, la pena será de seis (6) a diez (10) años.”

En ese sentido, serán todas aquellas conductas encaminadas a que la empresa se beneficie o busque un interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración pública, el patrimonio público y en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

RELACIONAMIENTO

En LA MIGUERIA S.A.S, todas las personas tienen la responsabilidad de estar atentos a cualquier modificación o actualización de la ley o la normativa que nos sea socializada o que debamos poner en práctica de manera oportuna y precisa. Así como el conocimiento de la normatividad aplicable a nuestro negocio, procurando que aquellas contrapartes con quienes nos relacionamos también las cumplan.

Relación con nuestros Clientes

Atendemos a nuestros clientes ofreciéndoles un trato honesto e íntegro en la venta de nuestros productos, de acuerdo con los lineamientos de este Programa de Transparencia y Ética Empresarial, considerando sus opiniones como un incentivo para mejorar los servicios ofrecidos, conforme a los objetivos de la Gestión de Calidad.

Relación con los Proveedores y Contratistas

El relacionamiento con los proveedores es de forma ética y lícita, por lo tanto, atienden a unos criterios de calidad, certificación y experiencia en el mercado, adoptando prácticas de gestión que obedezcan a la legislación vigente, buscando la mejora continua conforme a nuestras necesidades.

Con el fin de que todos los proveedores desarrollen sus actividades bajo el marco de las leyes y normas establecidas, fomentamos el conocimiento de este Programa, así como el respeto de todos los acuerdos y compromisos establecidos en los Contratos celebrados, razón por la cual, esperamos que nuestros colaboradores y proveedores se relacionen conforme a estos lineamientos.

Relación con la comunidad

Todo empleado, que se encuentre representando la empresa delante de una comunidad, debe actuar conforme a los preceptos éticos, sin ningún tipo de privilegio. A su vez, debe respetar los valores culturales y reconocer la importancia de las comunidades para el éxito de la empresa en las relaciones públicas.

ADOPCIÓN DE POLÍTICAS Y NORMAS INTERNAS

En el presente programa se detalla el contenido y directrices de las siguientes políticas:

Política de entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros

Dentro de los compromisos de transparencia y ética empresarial, la empresa no fomenta la práctica de dar o recibir regalos o un beneficio, sin embargo, en el evento en que uno de los colaboradores reciba un regalo o un beneficio, se entenderá que este no será a título personal, y, por consiguiente, deberá informar a su Jefe inmediato, para que sea entregado al área de Talento Humano.

Está totalmente prohibido ofrecer y recibir dinero o cualquier beneficio a contratistas o proveedores, clientes (prospectos, vinculados o potenciales) con el fin de consolidar o desarrollar una negociación dentro de la empresa, al igual que realizar cualquier tipo de pago, regalos u obsequios sin importar su cuantía a un funcionario público nacional o extranjero.

En el evento que un contratista proponga entregar beneficios con ocasión de un contrato con la empresa, se prohíbe recibir dinero; y se exigirá que la negociación quede por escrito dentro de las condiciones contractuales de la negociación.

Se excluye de estas prohibiciones, los regalos corporativos entregados por LA MIGUERIA S.A.S, a los clientes, proveedores o empleados definidos por la gerencia, que se entregarán en navidad o demás ocasiones especiales como aniversarios empresariales.

En el supuesto en que algún colaborador se entere de que algún compañero recibió un regalo o beneficio considerado como prohibido, deberá informarlo a su Jefe inmediato y al Oficial de Cumplimiento.

Únicamente estarán permitidos la recepción aquellos regalos por concepto de cortesías comerciales o a título de suvenir, como calendarios, agendas, lapiceros, entre otros detalles de agradecimiento, los cuales no condicionen las decisiones empresariales con la persona o entidad que entrega el regalo, la recepción de cualquier otro tipo de regalo, debe ser informado y autorizado por la Gerencia.

Los colaboradores deberán tener en consideración los siguientes aspectos al momento de entregar o recibir algún regalo o beneficio:

• La intencionalidad del regalo debe estar asociada a fortalecer la relación comercial. Por ningún motivo, deberá asociarse a generar un vínculo personal.

• El regalo o beneficio debe ser ofrecido y/o recibido desde la buena fe de quien lo ofrece.

• El recibimiento o entrega de un regalo debe realizarse abiertamente y con absoluta transparencia.

• Los regalos deben ser entregados en las oficinas de LA MIGUERIA S.A.S y/o las de sus destinatarios y no en el domicilio del personal.

• Cuando el domicilio sea el mismo lugar de trabajo del destinatario, se deberá informar previamente al Oficial de Cumplimiento sobre dicha circunstancia.

• Recibir y/o entregar un regalo no debe comprometer a la empresa ni a sus destinatarios a recibir o dar un trato preferente.

• Está prohibido para los colaboradores aceptar cualquier tipo de beneficio personal tales como: viajes, pagos en dinero o mercancías.

• En todo caso, los regalos deberán ser modestos, razonables en el contexto del negocio y debidamente reportados o autorizados por el Oficial de Cumplimiento. Igualmente, habrá casos especiales en que se podrán autorizar montos superiores, con el visto bueno de la Gerencia y del Oficial de Cumplimiento.

• El recibir o entregar un regalo no debe ser una práctica frecuente respecto a los mismos destinatarios.

• Se prohíbe la interacción como asistencia a eventos y regalos de personas del Gobierno (PEP’s).

• Bajo ningún escenario se podrá solicitar a los clientes algún tipo de comisión, liga, entre otros nombres, por la correcta realización de las funciones en LA MIGUERIA S.A.S

Beneficios que no constituyen regalos:

Plan de bienestar o regalos a empleados

LA MIGUERIA S.A.S cuenta con políticas de regalos para los colaboradores en fechas especiales, como cumpleaños, día del padre, día de la madre, día de la mujer grados, matrimonio, entre otros. Estos regalos y los montos son autorizados por el Represente Legal y hacen parte del plan de bienestar de la organización.

En algunas ocasiones LA MIGUERIA S.A.S entrega a sus empleados bonos de Sodexo y alimentos como plan de asistencia social, y estas entregas si bien no cuentan con un monto específico, si son aprobadas por el Representante Legal.

Política en materia de remuneraciones y pago de comisiones a empleados y contratistas

Remuneraciones y pago de comisiones a contratistas:

Todas las negociaciones que impliquen un negocio o transacción internacional deben quedar por escrito y serán analizadas dentro del procedimiento de debida diligencia como parte de los controles establecidos para minimizar los riesgos de Soborno Transnacional, en trabajo conjunto entre el área solicitante, el área encargada de la contratación y el Oficial de Cumplimiento.

En el evento que se definan comisiones a favor de un contratista dentro de un negocio internacional o nacional, deberá quedar establecido en el contrato, con el fin de evitar pagos disimulados a través de comisiones, práctica que está prohibida.

Los pagos por estos conceptos serán realizados a través de transacciones bancarias y cuentas de compensación cuando sea el caso, debidamente soportados por facturas, cuentas de cobro elaboradas según los términos establecidos en el contrato u orden de compra, de tal manera que sean consignados en la cuenta bancaria registrada por el contratista en el proceso de vinculación.

Remuneración y pago de comisiones a los colaboradores

En LA MIGUERIA S.A.S, todas las personas reciben una remuneración justa y equitativa independientemente de su género o raza. El pago de los salarios se hace de manera oportuna y se respetan todas las prestaciones sociales y seguridad social. La remuneración es proporcional a la contribución individual y se ajusta de manera anual conforme a los resultados de la entidad.

La organización cuenta con una escala salarial clara y transparente para los colaboradores, basada en el mercado laboral y en la experiencia y habilidades necesarias para cada puesto.
Así mismo, se evalúa el desempeño de los colaboradores de manera objetiva y se garantiza la igualdad salarial entre hombres y mujeres, y para personas de diferentes etnias o razas.

Lo anterior se encuentra consagrado en la “política de remuneraciones y comisiones”

Política de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje

En nuestra organización, nos comprometemos a mantener altos estándares éticos y de integridad en todas nuestras operaciones y decisiones. Como tal, hemos establecido una política de viáticos, gastos de alimentación y hospedaje. Por lo tanto, cada que se requiera un gasto de los mencionados, se deberá solicitar autorización al Representante Legal. Así mismo, todos los gastos que requiera un colaborador para desempeñar sus funciones que se enmarquen dentro de esta política, deberán ser legalizados y debidamente soportados por el área contable.

Política de contribuciones políticas de cualquier naturaleza

Se prohíbe a LA MIGUERIA S.A.S contribuir a cualquier partido político o candidato, o permitir que sus recursos sean utilizados para apoyar a algún candidato o partido político. Además, se espera que los empleados se mantengan neutrales y no utilicen sus puestos o recursos para apoyar a ningún partido político o candidato. Esta política garantiza que la organización no se involucre en actividades políticas que puedan ser percibidas como parcializadas y ayuda a mantener la imparcialidad de la entidad.

En la organización, hacemos que se cumplan los deberes y las prohibiciones contenidas en el marco normativo que nos aplica; procurando que aquellos con quién nos relacionamos también las cumplan.

Política de Donaciones

Se permitirá efectuar donaciones de caridad en dinero o en especie siempre que estas estén destinados al apoyo de proyectos propuestos por entidades públicas o privadas, nacional o extranjera, o por organizaciones sin ánimo de lucro que tengan un fin lícito, que se encuentren debidamente autorizados y constituidos; siempre y cuando se cumplan con los requerimientos de aprobación establecidos por la compañía y se dejen soportadas en los registros contables y en la certificación del tercero.

Así mismo, las donaciones pueden ser proporcionadas para eventos de naturaleza social, destinadas a instituciones educativas públicas, grupo específico de personas, tales como las fundaciones, asociaciones y corporaciones.

Para la aprobación de las donaciones, se deberá presentar solicitud escrita indicando identidad del beneficiario, el monto y el fin para el cual se pretende destinar la donación, esta estará sometida a evaluación y aprobación por parte del Representante Legal.

La evaluación de la donación se basará en criterios de razonabilidad y buena fe, en pro del cumplimiento de las garantías y proceso específico de autorización, requerimientos de registro y documentación, así como límites económicos específicos.

Política para la ejecución de contratos, trámites y procesos de licitación con el Estado

Todos los colaboradores que representen a LA MIGUERIA S.A.S ante el Estado, deben dar cumplimiento a las políticas indicadas en el presente Manual, de manera especial la prohibición de realizar pagos de facilitación, mediante el ofrecimiento de dinero, objetos de valor a autoridades y funcionarios públicos, ya sea para influenciar o no alguna acción o decisión que deba ser tomada e impacte los intereses de la empresa.

LA MIGUERIA S.A.S dará cumplimiento estricto a lo establecido en los contratos suscritos, previa verificación de las condiciones contractuales, por parte del área jurídica, que velará por que la Compañía este en la capacidad de dar cumplimiento a las condiciones pactadas ya sea en la suscripción de contratos o en la participación de licitaciones públicas, soportando su ejecución mediante la suscripción de actas de entrega según se convenga.

Políticas contractuales de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

Se incorporarán cláusulas contractuales en los contratos con los terceros que tengan mayor grado de exposición al riesgo, que ayuden a prevenir y se abstengan de infringir la normativa respecto al Soborno y Corrupción.

Adicionalmente, para reforzar la importancia del cumplimiento de este, se han puesto a disposición un acta de compromiso y aceptación por parte de los empleados, que refuerzan la importancia del PTEE y un comportamiento transparente y ético con la empresa de parte de sus colaboradores.

Política de protección a denunciantes

Cualquier tipo de reporte a la línea de ética será conocido por el Oficial de Cumplimiento para garantizar el anonimato y la no retaliación de los que reportan. En caso de que el Oficial de Cumplimiento evidencie que el reporte se encuentra relacionado con algún miembro de la Gerencia / Presidencia o del Comité de Ética solicitará directamente presentar el caso a la Junta Directiva o al máximo órgano social en caso de no tener esta.

Si el reporte proviene de algún colaborador de la Empresa que hubiese sido contactado para cometer algún acto de C/ST, el Oficial de Cumplimiento podrá emitir recomendaciones de cumplimiento obligatorio, tales como sustituir al colaborador en la relación con el tercero, para salvaguardar su integridad o alguna otra medida que estime pertinente.

En cualquier actuación siempre se respetarán los siguientes derechos a los denunciantes:
• Anonimato
• Integridad
• No discriminación
• No retaliación
• Buen trato
• Buen nombre
• Libertad de opinión o de expresión

ELEMENTOS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Diseño y aprobación

El programa contiene procedimientos encaminados al funcionamiento de las políticas que permitan identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción, soborno y soborno transnacional.

Lo anterior, con fundamento en la identificación y evaluación exhaustiva de los riegos de corrupción y soborno que deban ser mitigados, y en el cumplimiento de las responsabilidades asignadas para la correcta puesta en marcha del programa.

ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Identificación de Riesgos C/ST

Esta etapa le permite a la empresa identificar los posibles escenarios de riesgo asociados a prácticas corruptas o de soborno, que puedan surgir directa o indirectamente del relacionamiento o negociación indistintamente de la contraparte asociada, los cuales se traducen en un daño, consecuencia o pérdida para la empresa cuando es utilizada para la materialización de estas conductas.

Identificación de los factores de riesgo C/ST

En la identificación de riesgos se realiza la creación de una matriz de riesgos como una herramienta que nos permitirá identificar, medir, controlar y monitorear los escenarios de riesgo a los que se encuentra expuesta la empresa, de acuerdo al contexto interno y externo de esta.

La empresa considerará con base a las actividades que desarrolla, cada una de las fuentes y factores de riesgo C/ST asociados, que tengan una mayor posibilidad de acaecimiento:

• Riesgo País
La lucha contra el soborno transnacional es un desafío global que requiere del compromiso de todos los actores económicos y las empresas que operan en diferentes países, se enfrentan a la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Razón por la cual, el relacionamiento con naciones de altos índices de percepción de corrupción o la realización de operaciones a través de sociedades subordinadas en países que sean considerados como paraísos fiscales, originan la necesidad de implementar medidas para prevenir y detectar cualquier tipo de prácticas corruptas, contribuyendo así a la transparencia y al desarrollo sostenible.

• Riesgo Económico
El Soborno Transnacional es una amenaza para las empresas que operan en el mercado global, configurándose como un delito que puede tener consecuencias legales, financieras y reputacionales para las empresas involucradas. Sin embargo, hay ciertas actividades económicas que presentan una mayor exposición al riesgo, debido a su naturaleza intrínseca y a las interacciones que conllevan a la obtención de permisos, licencias y/o autorizaciones, a la contratación pública, las inversiones en países con alto índice de percepción de corrupción o con marcos regulatorios débiles, entre otros.

• Riesgos De Terceros
La participación de intermediarios o terceros en las operaciones comerciales como celebración de negocios o transacciones internacionales puede representar diversos riesgos para las empresas involucradas, en tanto:

– Pueden actuar como una capa adicional que dificulte la identificación de los verdaderos beneficiarios finales del negocio.

– Puede aumentar el riesgo de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

– La empresa puede llegar a ser responsable de las acciones del intermediario o tercero, si esté último actúa en su nombre.

– Los intermediarios pueden buscar la obtención de un provecho propio, aprovechándose de la poca familiaridad de la empresa con el mercado internacional.

En consecuencia, las autoridades de algunas naciones, consideran de alto riesgo, la participación de una empresa en contratos de colaboración o de riesgo compartido con Contratistas o que estos últimos estén estrechamente relacionados con funcionarios del alto gobierno de un país en particular, en el contexto de un negocio o transacción internacional o local.

Los colaboradores que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales deberán realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación.

• Otros
En todo caso, pueden existir factores de riesgos adicionales a los descritos anteriormente, por lo que es esencial realizar una evaluación detallada de los Riesgos C/ST, de manera periódica, informada y documentada.

De los anteriores factores de riesgo para cada área se realizan a través de las acciones de debida diligencia y auditoría de cumplimiento que facilitan a la alta dirección la toma de decisiones que modifican las políticas establecidas y el programa de transparencia y ética empresarial cuando las condiciones así lo requieran, los controles de estos factores se describen en la matriz de riesgos de la empresa.

Metodología

Se adopta la metodología correspondiente a la ISO 31000, el cual consiste en el intercambio de conocimientos entre conocedores de la materia, el giro ordinario del negocio, la materialidad, estructura, tamaño, países de operación, quienes analizarán cada una de las actividades desarrolladas en el proceso, en aras de consensuar criterios para la identificación, evaluación, control y monitoreo de los riesgos a los que se encuentra expuesta.
Este proceso consistió en encontrar, reconocer y describir el riesgo, a partir del conocimiento de los líderes de procesos, la administración y la gerencia, para ello se utilizaron diferentes herramientas como: juicios basados en experiencia, lluvia de ideas, análisis de escenarios y reuniones de conocimiento de procesos realizadas en la etapa diagnóstica, así como el análisis y conocimiento de la documentación; permitiendo recopilar una lista de eventos de riesgos asociados a Corrupción, Soborno Transnacional de la empresa, determinando:

• Posibles causas ya sean internas o externas
• Posibles circunstancias de ocurrencia del riesgo
• Las consecuencias de la materialización del riesgo, la cual se actualizará conforme a la introducción de nuevos negocios, productos, canales y jurisdicciones de operación.
La consolidación de los criterios e identificación de riesgos, se llevará a cabo de manera anual con un equipo interdisciplinario de colaboradores que desempeñan cargos directivos o de liderazgo dentro de la empresa, utilizando además de las herramientas descritas anteriormente, los informes emitidos por Auditoría Interna o Revisoría Fiscal, normatividad, Circulares y Conceptos emitidos por órganos y entidades que ejercen funciones de vigilancia y control con la finalidad de mantener la Matriz de Riesgos actualizada bajo criterios de pertinencia, conveniencia, toma de decisiones informadas, establecer y mejorar controles, disminuir las pérdidas y aumentar la probabilidad de alcanzar los objetivos.

Para la identificación de riesgos, se emplearon los siguientes criterios:

• Número de riesgo

• Escenario de riesgo

• Causas o fallas (posibles o detectadas)

• Factor de riesgo

• Consecuencias, efectos o riesgos asociados

• Probabilidad

• Impacto

• Valoración del riesgo

• Calificación del riesgo

Medición o Evaluación del Riesgo C/ST

Una vez concluida la etapa de identificación de riesgos con sus correspondientes causas y riesgos asociados, se procede a evaluar y medir cada uno de los riesgos identificados, para determinar las variables de posibilidad o probabilidad con la que pueden ocurrir dichos eventos y la magnitud de las consecuencias para LA MIGUERIA S.A.S en caso de que esos se materialicen.

La gravedad de las consecuencias de un evento, se traduce en impacto y la posibilidad de ocurrencia de un evento se traduce en frecuencia, las cuales se calcularán conforme a una estimación cuantitativa y cualitativa a partir de la data de la empresa y el análisis propio de los empleados encargados del proceso, áreas o líneas de negocio.
Para la medición de los niveles de exposición al riesgo, se utilizó un modelo de tabla de frecuencia e impacto de cinco niveles, teniendo en cuenta lo siguiente:

• Una metodología de medición semi – cuantitativa.

• Una escala de impacto.

• Una escala de frecuencia.

• Una escala de severidad que resulta de multiplicar la variable impacto por la variable frecuencia.
A cada nivel de las tablas se le asignó un nombre, un valor y la descripción del significado del nombre, los valores asignados a los niveles de la frecuencia se incrementan en forma lineal, es decir de uno en uno, y los del impacto se incrementan en forma geométrica, dando un valor mayor a cada nivel subsiguiente de la tabla; con el fin de asignar un valor más representativo a los valores del impacto, debido a que ésta sería la variable más representativa para LA MIGUERIA S.A.S si se materializara un riesgo.

Para las escalas de frecuencia se asignó el periodo de un año, esto teniendo en cuenta que las revisiones integrales al Programa de Transparencia y Ética Empresarial son como mínimo anuales.

Para calificar el impacto se emplearon como parámetros de medición cada uno de los riesgos asociados a saber: legal, reputacional, operativo y de contagio, entendiendo por estos, los factores que más afectarían a LA MIGUERIA S.A.S al presentarse un riesgo.

Posteriormente se construyó una escala general de medición que contiene las escalas de valores y descripciones graduales de cada riesgo asociado y otras escalas de medición cualitativa y cuantitativa de los diferentes niveles de impacto de cada riesgo asociado.

Para calificar finalmente los riesgos en su forma inherente, se ubica primero en la tabla de frecuencia el número de veces que pudiera presentarse el riesgo evaluado, asignándole el valor correspondiente. Luego se ubica en la tabla de impacto y se determina para cada evento de riesgo una calificación y, por último, se hace un promedio ponderado de cada riesgo asociado y se consolida una sola calificación del impacto.

Una vez se multiplica impacto por frecuencia, se obtiene el nivel de severidad o nivel de riesgo. Esa medición se realiza para cada uno de los eventos de riesgo identificados, estos resultados se consolidan, para obtener el perfil de riesgo inherente, de forma individual y consolidada.

Esta metodología de medición se utilizará para calificar el nivel de riesgo en 2 momentos: previo a la revisión de controles (riesgo inherente) y posterior al efecto de los controles existentes (riesgo residual).

Procedimiento de medición de los riesgos

LA MIGUERIA S.A.S tendrá las siguientes escalas de medición de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional:

a) Escala de frecuencia: Corresponde al número de veces que se puede presentar un evento de riesgo en el lapso de un año:
PROBABILIDAD
Nro Categoría Descripción PUNTAJE
1 BAJA Es raro o excepcional que el riesgo se presente antes de los próximos tres (3) años. Historial de eventos: No ha ocurrido ni una sola vez en el último año. 1
2 MEDIA El riesgo puede ocurrir dentro de los próximos dos (2) años. Existe historia de impactos de orden moderado.
Historial de eventos: Ha ocurrido entre 1 y 2 veces en el último año. 2
3 ALTA Es probable que el riesgo se presente dentro de un periodo cercano (un año). Existe historia de impactos de orden trascendente.
Historial de eventos: Ha ocurrido entre 3 y 10 veces en el último año. 3
4 MUY ALTA Es seguro que el riesgo se materialice en un periodo menor a seis (6) meses. Existe historia de impactos económicos de orden significante. Historial de eventos: Ha ocurrido más de 10 veces en el último año. 4

b) Escala de impacto: Hace referencia a los efectos o daños causados a la empresa, para ello establecieron unos valores cuantitativos y cualitativos de acuerdo con los riesgos asociados a Corrupción y Soborno Transnacional que determinan la escala de impacto, con base en los siguientes elementos para cada riesgo asociado:

• Riesgo Legal: El marco normativo que acompaña las actividades empresariales cada vez es mayor y más complejo, el potencial de incumplimiento de dicho marco normativo es una fuente de riesgos alta, lo que hace de éste el más sensible de los riesgos asociados a la Corrupción y el Soborno Transnacional por las consecuencias civiles, administrativas y penales que se pueden ocasionar.
• Riesgo Reputacional: Este riesgo, es considerado en el mercado actual un elemento imprescindible para aumentar el valor y la capitalización de las empresas, por lo tanto, la materialización de este riesgo destruye valor e incluso ocasiona la fuga de clientes y la desaparición de LA MIGUERIA S.A.S
• Riesgo Operativo: El riesgo operativo puede traducirse en la materialización del legal y reputacional desde el punto de vista económico, es un riesgo cuyas consecuencias se cubren con capital y puede ser gestionado y controlado internamente.
• Riesgo de Contagio: Está presente al iniciar cualquier relación, es un riesgo que puede tener consecuencias indirectas para LA MIGUERIA S.A.S, pero en el que no hay una participación directa de la empresa, por lo tanto, las consecuencias no necesariamente la afectarían.

IMPACTO
Nro Categoría Descripción PUNTAJE
1 LEVE Las perdidas o daños son muy pequeños con relación a la capacidad económica de la empresa No genera sanciones legales
Rango Económico: Menor a 20 SMMLV 5
2 MODERADO Las consecuencias suspenden la operación en un tiempo no mayor a seis horas, pero no ponen en peligro la estabilidad de la operación.
Ranco Económico: Entre 20 SMMLV Y 50 SMMLV 10
3 GRAVE Las consecuencias su suspende la operación en un tiempo no mayor a un día, ponen en peligro la estabilidad de la operación, generando daños irrecuperables, pero sin desaparecer la operación.
Rango Económico: Entre 50 SMMLV Y 100 SMMLV 15
4 CATASTRÓFICO Las consecuencias afectan en forma total la operación. Sanciones legales que podrían ocasionar el cierre de la empresa.
Rango Económico: Mayor a 100 SMMLV 20

c) Escala de severidad:

Es el resultado de multiplicar la calificación de frecuencia por la calificación ponderada del impacto.

Los riesgos identificados se ubican en un mapa de calor, el cual permite visualizar cuales riesgos inherentes son aceptables, tolerables y no aceptables, de lo anterior se obtiene que el mapa de riesgo o calor de LA MIGUERIA S.A.S, es el siguiente:

NIVEL DE ACEPTABILIDAD DISTRIBUCIÓN DE ESCENARIOS
COLOR

DETALLE
ACEPTABLE Menor a 21 de estimación de riesgo/Oportunidad Las consecuencias no afectan de ninguna forma a la empresa. Los beneficios no son significativos.
TOLERABLE Entre igual o mayor a 30 hasta menor o igual a 40 de estimación del riesgo/Oportunidad Las consecuencias afectan favorablemente el funcionamiento de la empresa. Los beneficios obtenidos mejoran la capacidad económica de ésta.
NO ACEPTABLE igual o mayor a 45 de estimación de riesgo/oportunidad Las consecuencias afectan desfavorablemente el funcionamiento de la empresa. Los beneficios obtenidos son muy altos y mejoran la capacidad económica de ésta.

De acuerdo con el gráfico las áreas verdes y amarillas corresponden a los niveles de riesgo bajo y moderado, por lo tanto, se tiene definido que para efectos de la administración del riesgo de C/ST, el riesgo inherente y residual definido en estos niveles estará sujeto a las medidas de tratamiento del riesgo que se requieran para mitigar hasta la menor expresión los efectos que puede ocasionar su materialización.

Por el contrario, las áreas sombreadas en color rojo corresponden a eventos de riesgos altos frente a los cuales no existe tolerancia al riesgo y es necesario adoptar medidas de control para disminuir su posibilidad de ocurrencia y/o impacto en caso de materializarse.

Control del Riesgo y Monitoreo de las Políticas de Cumplimiento y PTEE

Procedimiento de control de los riesgos

Una vez identificados y medidos los eventos de riesgo inherente se establecen unos controles, los cuales deben traducirse en la disminución de la posibilidad de ocurrencia y el impacto en caso de materializarse y reflejarse en el resultado del valor del riesgo residual, buscando que los mismos se encuentren en el nivel de aceptación o tolerancia establecidos.

En LA MIGUERIA S.A.S los controles se clasifican así:

• Controles Preventivos: Son acciones implementadas sobre la causa de los riesgos y sus agentes generadores, con el propósito de prevenir o disminuir la frecuencia del riesgo y las desviaciones del proceso, estableciendo las condiciones necesarias para que el riesgo no se produzca antes de iniciar.

• Controles Detectivos: Son acciones implementadas para identificar las desviaciones durante la ejecución de un proceso, con ellos se identifica una situación anómala o un error, pero no lo previenen, actúan como alarmas que permiten registrar el problema y sus causas, por lo general en un momento posterior al hecho.

• Controles Correctivos: Permiten corregir las desviaciones, riesgos, errores, omisiones o actos deliberados y prevenir que estas vuelvan a ocurrir antes de que se traduzcan en pérdidas relevantes. Se ejecutan una vez ocurrido el riesgo y mejoran los demás controles, si se determina que su funcionamiento no corresponde a las expectativas con las cuales fueron diseñados.

La metodología de control de riesgos involucra la revisión de los controles existentes y el mejoramiento continuo de ellos, al igual que la implementación de nuevos controles que disminuyan la probabilidad y el impacto de los riesgos.

Los controles deben ser evaluados para establecer su efectividad, de acuerdo con los siguientes parámetros:

• Tipo de control: preventivo, detectivo, correctivo.
• Una vez se realice la evaluación de la matriz de riesgos, en los controles, se definirá cuál es la efectividad de estos, arrojando un resultado cualitativo, cuyas escalas son: alta efectividad, media efectividad o baja efectividad.

Los riesgos identificados, cuya evaluación obtenga un resultado en la escala de calificación alto, deberán así mismo tener un mayor control, bajo la premisa de “a mayor riesgo, mayor control”.

Monitoreo del riesgo

En esta etapa se aplica un seguimiento continuo del Programa, mínimo una vez al año o en el evento en que se materialice algún riesgo que implique reevaluar la matriz de riesgos y los controles aplicables.

Lo anterior, con la finalidad de evaluar la efectividad y eficiencia de los controles, asegurando que sean integrales y apliquen a cada uno de los riesgos identificados de la siguiente manera:

Procedimiento de monitoreo

Según la Norma ISO 31000 de Gestión de Riesgo, es necesario monitorear los riesgos, la eficacia del plan de tratamiento del riesgo, las estrategias y el sistema de gestión que se establece para controlar la implementación, algunos de los procedimientos son:

• La supervisión por parte del Oficial de Cumplimiento respecto de la gestión del Riesgo C/ST en las relaciones jurídicas con Entidades Estatales o en los Negocios o Transacciones Internacionales o nacionales en los que participe la Entidad Obligada. Para este efecto, los administradores deberán poner en marcha mecanismos que le permitan al Oficial de Cumplimiento verificar la eficacia de los procedimientos orientados a la prevención de cualquier acto de Corrupción.

• La realización periódica de Auditorias de Cumplimiento y procedimientos de Debida Diligencia, conforme lo disponga el Oficial de Cumplimiento.

• La realización de encuestas a los Empleados y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del PTEE.
Deben monitorearse los riesgos y la eficacia de las medidas de control a fin de garantizar que las circunstancias que hayan cambiado no alteren las prioridades del riesgo.

La etapa de Monitoreo busca dar cumplimiento a:

• Desarrollar un proceso de seguimiento efectivo que facilite la rápida detección y corrección de las deficiencias del PTEE; dicho seguimiento debe realizarse con periodicidad mínima anual.

• Asegurar que los controles abarquen todos los riesgos y que los mismos estén funcionando en forma oportuna, efectiva y eficiente.

• Asegurar que los riesgos residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por LA MIGUERIA S.A.S

• Validar que los planes de acción definidos para tratar el riesgo si correspondan a los que se están ejecutando, así como revisar que los entregables y fechas de finalización se están cumpliendo, y tomar medidas desde la administración en aquellos casos en que no se esté dando cumplimiento al plan diseñado.

Esta etapa sirve para identificar cambios en el contexto interno y externo que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos. Adicionalmente se logran captar aprendizajes de las situaciones materializadas o cuasi materializadas para hacer los ajustes que correspondan en las políticas, procesos y controles de LA MIGUERIA S.A.S

Matriz de riesgos

Todas las etapas mencionadas anteriormente se documentarán conforme a la Matriz de Riesgos de C/ST de la empresa, la cual debe tener la última fecha de modificación y el desarrollo de los temas aquí establecidos en el presente Programa.

La matriz de riesgos se actualizará conforme a la introducción de nuevos negocios, productos, canales y jurisdicciones de operación, mínimo una vez al año.

ASIGNACIÓN DE FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Como empresa, nos encontramos obligados a desarrollar las medidas necesarias encaminadas a dar cumplimiento a las obligaciones legales en materia de Transparencia y Ética Empresarial, las cuales deberán alinearse a los principios y valores de la empresa.

Asamblea General de Accionistas

Le corresponde establecer y definir las Políticas de Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta.

Funciones y responsabilidades:

• Expedir y definir la Política de Cumplimiento.

• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.

• Designar al Oficial de Cumplimiento.

• Aprobar el documento que contemple el PTEE.

• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la empresa pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.

• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.

• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la empresa, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.

• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

• Revisar los informes que presente el oficial de cumplimiento, dejando constancia en la respectiva acta.

El Gerente y/o Representante Legal

Funciones y responsabilidades:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Asamblea General de Accionistas la propuesta del PTEE.

• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la Asamblea General de Accionistas.

• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por el máximo órgano social.

• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.

• En los casos en que no exista una Junta Directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.

• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en la Circular Externa 100-000011 del 09-08-2021 o cualquier otra norma que lo modifique o lo sustituya, cuando lo requiera esta Superintendencia.

• Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

Oficial de Cumplimiento

Es la persona designada por la Asamblea General de Accionistas para liderar el Programa de transparencia y Ética Empresarial.

Designación, aprobación y nombramiento del Oficial de Cumplimiento

La Asamblea General de Accionistas deberá realizar la designación del Oficial de Cumplimiento, quien deberá informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la designación.
La empresa deberá mantener actualizada la información del oficial de cumplimiento. Para tal fin, si hubiese alguna modificación, se deberá informarle por escrito a la Superintendencia dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la modificación.

LA MIGUERIA S.A.S, conforme a su Política de Cumplimiento, deberá determinar de manera expresa lo siguiente:

• El perfil del Oficial de Cumplimiento;
• Las incompatibilidades e inhabilidades;
• La administración de conflictos de interés; y
• Las funciones específicas que se le asignen a la persona que tenga dicha responsabilidad, adicionales a las establecidas en la Circular.
Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento

La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento, debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

• Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva.

• Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.

• Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la empresa.

• No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la empresa.

• Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.

• No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.

• Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.

• Estar domiciliado en Colombia.

• Tener un título profesional.

• Contar con la experiencia idónea para la administración de riesgos.

• No encontrarse inmerso en una causal de inhabilidad o incompatibilidad para el desempeño de su cargo.

Incompatibilidades e Inhabilidades del Oficial De Cumplimiento

Incompatibilidades

Pertenecer a los órganos directivos, comerciales de revisoría fiscal o áreas de auditoría.

Inhabilidades

• Ser propietario o accionista de empresas de clientes o proveedores core de negocio que genere conflicto de intereses y no permita el asesoramiento imparcial.

• No puede tener vinculo de consanguinidad hasta segundo grado o primero de afinidad con ninguno los miembros de la Junta Directiva o máximo órgano social en caso de no contar con una, Asamblea de Accionistas o de la Gerencia / presidencia.
Funciones y responsabilidades:

• Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva, la propuesta del PTEE.

• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la empresa, en general, en el cumplimiento del PTEE.

• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva.

• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.

• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la empresa, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;

• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;

• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;

• Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
• Establecer procedimientos internos de investigación en la empresa para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;

• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;

• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;

• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;

• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y

• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.

Consideraciones respecto del Oficial de Cumplimiento Suplente

De conformidad con la normatividad vigente no es obligatorio el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento Suplente, sin embargo, la empresa ha analizado la continuidad de las funciones propias del Oficial de Cumplimiento y considera razonablemente que, en caso de alguna ausencia temporal del Oficial de Cumplimiento titular, la empresa que brinda el servicio asumirá por medio de alguno de sus integrantes las funciones respectivas.

Revisoría Fiscal

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“5. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción.

Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.

Colaboradores

Funciones y responsabilidades:

Sin perjuicio de lo establecido en otros documentos o manuales que contemplen funciones, roles y responsabilidades, los empleados en cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, tendrán las siguientes funciones:

• Reportar al Oficial de Cumplimiento las operaciones inusuales o sospechosas, que identifiquen en el desarrollo de sus funciones.

• Facilitar al Oficial de Cumplimiento, la información requerida, de forma oportuna, para reportar periódicamente operaciones inusuales.

• Fomentar la implementación de una cultura ética y de gestión del riesgo C/ST.

• Identificar en el relacionamiento con los proveedores, clientes, trabajadores, accionistas y demás contrapartes con las que se vincule la empresa, situaciones, conductas o documentos que puedan evidenciar riesgos C/ST.

• Realizar el respectivo reporte al Oficial de Cumplimiento de las conductas o situaciones inusuales que identifique en el desarrollo de sus funciones o procesos.

• Asistir a las capacitaciones y demás actividades comprendidas dentro del Plan de Formación.

• Realizar sus labores con un enfoque en gestión del riesgo, asegurando su compromiso de anteponer el cumplimiento de las normas, la ética, los principios y valores corporativos al logro de las metas comerciales.

• Dar cumplimiento a los lineamientos y procedimientos consagrados dentro del Programa.

Talento Humano

Funciones y Responsabilidades:

• Manejar los procesos de selección y contratación del personal de la empresa.

• Cumplir con los procedimientos internos de selección y vinculación de personal en lo relacionado con el conocimiento de los empleados.

• Efectuar los procesos sancionatorios por acciones u omisiones de los empleados que violen las políticas de la empresa.

• Abstenerse de realizar la vinculación de un nuevo empleado que cuente con antecedentes penales sobre delitos relacionados con Corrupción y Soborno Transnacional.

• En los casos en los que se evidencie que un empleado incurrió en un delito de C/ST, se procederá a hacer un análisis previo de la situación en donde participen el área de recursos humanos, seguridad y salud en el trabajo, el área contable y el oficial de cumplimiento para determinar si se da apertura o no a un proceso disciplinario, el cual, luego de realizar el debido proceso podrá dar por terminado el contrato de trabajo con justa causa del colaborador.

• Dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de trabajo y a las prescripciones especiales contenidas en los contratos individuales de trabajo y manuales de funciones.

• Ejecutar los procesos sancionatorios para empleados que incumplan por omisión o falla, políticas o procesos de la entidad frente a controles de PTEE.

• Contemplar en el reglamento interno de trabajo las obligaciones relacionadas con la naturaleza misma del trabajo confiado, del contrato, de las disposiciones legales, del reglamento y de los diversos estatutos, manuales, circulares o instructivos o normas de la empresa o aquellos que se establezcan en la descripción de cargos u oficios, entre los que se incluye el cumplimiento del presente manual.

ADOPCIÓN DE CONTROLES DEL RIESGO DE SOBORNO TRANSNACIONAL Y CORRUPCIÓN

Procedimiento de Debida Diligencia

Es un proceso orientado a suministrar los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de corrupción y soborno transnacional a los que podría estar expuesta la empresa con la persona natural o jurídica con la que se establezca cualquier tipo de relación comercial, contractual, laboral, y en general de cualquier índole.

La Debida Diligencia se realizará en atención de los contratos, el monto de la remuneración, los contratistas, países en donde se realicen las actividades, negociaciones o transacciones, pero, con la connotación de prevenir y evitar que la empresa sea utilizada como medio para realizar u ocultar pagos directos o indirectos relacionados con sobornos o dádivas a servidores públicos nacionales o servidores públicos extranjeros en el ejercicio de una relación contractual o jurídica con una persona o entidad estatal en el contexto de negocios o transacciones internacionales o nacionales.

Este procedimiento deberá realizarse al inicio de cada negociación o vinculación con todas las contrapartes, lo cual implicará la revisión sobre aspectos legales, contables, financieros y la verificación del buen crédito y/o reputación a las contrapartes activas.

Para ello, la contraparte deberá diligenciar el formulario de vinculación, en el cual se tiene acceso a datos del tercero que permitirán investigarlo en temas reputacionales, buen nombre y comportamiento, así como también, la divulgación de nuestro PTEE y el compromiso con las buenas prácticas de la Empresa.

Posteriormente se verificará la información de la documentación entregada y finalmente se consultará a la contraparte por medio de un motor de búsqueda de listas restrictivas, fuentes de datos abiertos, noticias reputacionales, PEPs y procesos judiciales, entre otras.

El procedimiento de Debida Diligencia será adelantado en la empresa a través de los colaboradores designados para la creación de la contraparte o el Oficial de Cumplimiento, a quienes se les brindará la formación, conocimientos y recursos humanos y tecnológicos respectivos que les permitan recaudar la información acerca de los antecedentes comerciales, reputacionales y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan llegar a afectar a las personas objeto de consulta, y, que garanticen su buen funcionamiento.

Las actividades de debida diligencia deberán ser de fácil acceso y entendimiento para los empleados encargados y el Oficial de Cumplimiento, los soportes de dicho proceso deberán conservarse en la respectiva carpeta de cada contraparte en donde constará la documentación relacionada con la negociación o relación contractual, al igual que la consulta realizará a través del motor de búsqueda contratado por la empresa para ello.

En los eventos en que se requiera efectuar remuneración alguna a contratistas o servidores públicos, el Oficial de Cumplimiento con apoyo de la Dirección Financiera, supervisará la transacción en aras de evitar el ocultamiento de pagos disimulados, soborno o dádivas.

CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE)

El control y supervisión del PTEE permite realizar un seguimiento a la efectividad de los procedimientos de prevención de prácticas corruptas y soborno transnacional, de esta manera se miden la efectividad de los controles y los niveles de exposición residual, por medio de auditorías, las cuales quedarán debidamente documentadas, información suministrada por los colaboradores y la realización de encuestas anuales a los empleados y contratistas con el fin de verificar la efectividad del Programa.

Esta etapa permite la detección de posibles incumplimientos al PTEE y de esta manera actualizar el programa como mínimo una vez cada dos años o cuando en el ejercicio de identificación, evaluación, medición y control del riesgo se identifican circunstancias que ameriten modificar el Programa.

Conflictos de Interés

Los conflictos de intereses se producen cuando una o más personas y/o entidades, y/o unidades o negocios tienen intereses que pueden ser potencialmente adversos a los de otra persona, entidad, unidad o negocio, así como cuando existe un deber de cuidado o confianza con respecto a terceros con intereses en la Compañía. Asimismo, se puede producir cuando una situación o circunstancia pueda influir adversamente en el desempeño de los deberes y responsabilidades asignadas a una persona dentro de LA MIGUERIA S.A.S

Es por ello que, cuando los administradores y trabajadores se encuentran en una situación de conflicto de interés o cuando en razón de sus funciones, deban tomar una decisión o realizar u omitir una acción ante la cual se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés de la Empresa y el interés propio o el de un tercero, de manera que, de optar por cualquiera de estos dos últimos, estaría comprometiendo su objetividad o independencia, deberán solucionarse y regirse por los principios de lealtad, abstención, confidencialidad y el deber de informar.

Cada integrante de LA MIGUERIA S.A.S actuará en el cumplimiento de las funciones que les son asignadas de una manera imparcial. A su vez, deberá evitar comportamientos que impliquen tratamientos privilegiados o discriminatorios, o que sean contrarios a la verdad de los hechos, o que le representen beneficios personales directos o indirectos.

En cualquiera de los eventos mencionados anteriormente, la persona que tenga conocimiento deberá dar a conocer al Oficial de Cumplimiento, el asunto que da lugar al conflicto efectivo o potencial, evitando favorecer cualquier interés propio o de terceros, sean o no sus parientes, independientemente de que la Compañía obtenga o no un beneficio.
En el evento en que algún directivo o colaborador advierta un conflicto de interés por parte del Oficial de Cumplimiento, el mismo deberá escalarse ante el Máximo Órgano Social, quien deberán decidir sobre el conflicto de interés y tomar todas las medidas y acciones correspondientes.

Para no generar situaciones de conflicto de intereses los colaboradores deben actuar con honestidad, ética y lealtad, razón por la cual no se permiten las siguientes acciones:

• Los colaboradores no podrán ejercer otra actividad que lo desvíen de sus atribuciones y responsabilidades en la Empresa, en especial cuando involucre a alguno de sus proveedores, clientes o colaboradores. Debe comunicar anticipadamente al Oficial de Cumplimiento cualquier transacción comercial bajo su responsabilidad.

• No permitir que la relación con ex colaboradores y colaboradores de la Empresa, a través de relaciones profesionales o personales, influyan en cualquier decisión organizacional.

• Ofrecer a terceros o subalternos beneficios que no se encuentran autorizados, aprovechando el cargo o posición dentro de la organización.

• Tomar provecho del puesto o posición en la empresa para obtener beneficios personales, incluyendo a miembros de la familia o terceras personas.

• No ejercer actividades por su propia cuenta que impliquen utilización del tiempo o recursos de la empresa o que compitan con la actividad propia de LA MIGUERIA S.A.S

• Sostener lazos sentimentales que puedan llegar a formarse dentro de la Compañía, sin informar a Gerencia sobre el hecho.

• No se podrá dar trato ni condiciones de trabajo especiales basadas en relaciones personales o familiares.

• La contratación de personas que ejerzan o hayan detentado cargos públicos está sujeta al estricto cumplimiento de la normatividad vigente para estos supuestos y a las restricciones adicionales que se establezcan, en prevención de cualquier conflicto con personas que hayan estado involucradas en cuestiones que afecten directamente a los intereses de la empresa.

MECANISMOS PARA REPORTAR

En LA MIGUERIA S.A.S, la transparencia y la ética son pilares fundamentales de nuestra cultura empresarial. Es por ello que promovemos una comunicación abierta y honesta, donde todos los colaboradores y contrapartes tengan la oportunidad de reportar cualquier irregularidad que observen.

Todos los colaboradores tienen el deber y la responsabilidad de comunicar a la empresa cualquier sospecha o conocimiento de una posible infracción a la ley, los reglamentos, los principios, valores o normas del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), así como cualquier violación a las políticas empresariales o de cualquier caso de mala conducta.

Esperamos de todas nuestras contrapartes un compromiso real de comunicar, a través del correo de la Línea Ética o del Oficial de Cumplimiento, todo hecho o irregularidad que sea contraria al PTEE y la legislación vigente y que afecte o pueda lesionar los intereses de la empresa.

Línea de Ética

Es un mecanismo que la empresa pone a disposición con el fin de que reporten de manera confidencial conductas contrarias al PTEE, estableciendo todos los controles necesarios para que se conozcan por parte del Oficial de Cumplimiento, sin perjuicio alguno hacia la persona reportante, a su vez, gozando de total y absoluta reserva.

Correo electrónico: sagrilaft@lamigueria.com.co

Reporte de denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades

La empresa se compromete con la promoción del canal de denuncias por soborno transnacional dispuesto por la superintendencia de sociedades, en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/web/asuntos-economicos-societarios/denuncias-soborno- transnacional

Reporte de denuncias de Corrupción a la Superintendencia de Sociedades

La empresa se compromete con la promoción del canal de denuncias por actos de Corrupción dispuesto por la Superintendencia de Sociedades, en el siguiente link:

https://www.supersociedades.gov.co/es/web/guest/denuncias-por-corrupcion

Señales de Alerta
Las señales de alerta de Riesgo C/ST pueden clasificarse por grupos, dependiendo de los vínculos, procesos de negociación, procesos de entrega, procesos de conocimiento de contrapartes, entre otros.

Algunas de las señales de alerta en la compañía son:

 En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:

• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
• Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
• Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.

 En la estructura societaria o el objeto social:

• Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
• Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
• Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.

 En el análisis de las transacciones o contratos:

• Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
• Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

RÉGIMEN SANCIONATORIO

El incumplimiento de este Manual por parte de alguno de los altos directivos, asociados o integrantes de la empresa será evaluado y calificado junto con el Oficial de Cumplimiento. El incumplimiento podrá ser considerado como una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas en los contratos de trabajo y/o en el Reglamento Interno de Trabajo (RIT). Así las cosas, la comprobación del incumplimiento podrá tener como consecuencia la terminación del contrato con justa causa sin derecho a indemnización, previo procedimiento disciplinario interno.

Este mecanismo sancionatorio se activará en caso de que alguno de los Altos Directivos, Empleados o Integrantes de las empresas:

• Realice alguna conducta contraria al presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial y/o a las normas nacionales contra la corrupción o cualquier norma que la complemente, modifique o adicione.
• Estén enterados de alguna conducta contraria al presente Programa o a las normas nacionales contra la Corrupción o cualquier norma que la complemente, modifique o adicione; e ignoren, toleren y/o consientan dichas conductas; y/o no la informen en tiempo.
• No cumplan con sus funciones de acuerdo con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y Uso de Información Privilegiada.
Es de vital importancia, el cumplimiento de lo establecido en el presente Programa, debido a que su incumplimiento puede generar acciones legales (penales, administrativas, etc.) en contra de la sociedad y podrían hacerse extensivas a los dueños, administradores o funcionarios del negocio mediante sanciones, multas, inclusión en listas o bases de datos de organismos o autoridades, o medidas penales.

PROCEDIMIENTOS DE ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS RELACIONADOS CON NEGOCIOS O TRANSACCIONES INTERNACIONALES

El procedimiento de archivo y conservación de los documentos que estén relacionados con negocios o transacciones nacionales, deben ser archivados, custodiados y conservados, la empresa adoptará las medidas técnicas, humanas y administrativas que sean necesarias para otorgar seguridad a los registros evitando su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento y son conservados por un periodo de 10 años a partir de la fecha de su generación, mediante medios magnéticos o físicos de acuerdo con la disponibilidad y modelo de gestión documental definido por la entidad cumpliendo así con el artículo 28 de la ley 962 de 2005.

DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

La empresa dará a conocer el Programa de Transparencia y Ética Empresarial a sus accionistas, miembros de Junta Directiva y/o máximo Órgano Social en caso de ausencia de Junta Directiva, Altos Directivos, Administradores, Colaboradores, Contratistas y Aliados estratégicos a través de los canales de comunicación establecidos.

La divulgación del Programa de Transparencia y Ética empresarial se debe realizar mediante la publicación en la intranet, correos electrónicos, la página web de la Compañía, y/o a través de carteleras en los centros de operación de la empresa, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés.

Las capacitaciones a los trabajadores en esta materia, se deben realizar por medio de plataformas digitales, y/o personalmente, desde el proceso de inducción y reinducción.

Adicionalmente el oficial de cumplimiento realizará capacitaciones a todos los colaboradores y partes interesadas de la empresa cada que lo estime necesario y como mínimo una (01) vez al año y se realizará un plan de capacitación para los colaboradores se encarguen del proceso de compras internacionales.

El Programa se traducirá al idioma de Ingles con el objetivo de ser entendido y divulgado por todas las contrapartes con las que LA MIGUERIA S.A.S se relacione en diferentes países en los cuáles su lenguaje oficial no sea el español.

VIGENCIA

La presente política es vigente a partir de su publicación. Sus principios y lineamientos deben ser aplicados conforme han sido establecidos por parte de todos los colaboradores y terceras partes relacionadas.